經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張鈴 自拜登9月12日宣布啟動(dòng)國(guó)家生物技術(shù)和生物制造倡議的一周之內(nèi)，凱萊英（002821.SZ/6821.HK）和中國(guó)生物制藥（01177.HK）等多家中國(guó)醫(yī)藥類公司在美國(guó)的收購(gòu)計(jì)劃受阻。

9月19日，凱萊英宣布，由于美國(guó)方面的監(jiān)管原因，收購(gòu)美國(guó)企業(yè)Snapdragon的計(jì)劃終止；

9月15日，納斯達(dá)克上市公司F-Star表示，中國(guó)生物制藥對(duì)其的收購(gòu)未在審查期內(nèi)獲得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）通過(guò)，將延長(zhǎng)審查時(shí)間；

為了推行一系列生物技術(shù)和生物制造倡議的行政令，美國(guó)政府宣布提供超過(guò)20億美元。

9月15日，在生物技術(shù)在內(nèi)的高科技行業(yè)，美國(guó)政府要求CFIUS對(duì)外國(guó)投資加強(qiáng)國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)篩查，尤其是來(lái)自“競(jìng)爭(zhēng)或敵對(duì)國(guó)家”的資金。

中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的跨境收購(gòu)受到CFIUS的干擾，此前并無(wú)先例。如今，伴隨著美國(guó)政府對(duì)生物技術(shù)領(lǐng)域監(jiān)管趨嚴(yán)，這個(gè)長(zhǎng)期以來(lái)的國(guó)際跨境并購(gòu)熱點(diǎn)行業(yè)，罕見(jiàn)地跌入冰點(diǎn)。

在與經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者的交流中，多位專家、企業(yè)人士都表示感受到了寒意，但仍對(duì)回暖抱有期待。

美首度用單一法案監(jiān)管生物醫(yī)藥技術(shù)

9月9日，在拜登新指令發(fā)布前一周，Snapdragon方面就通過(guò)官網(wǎng)向外釋放了與凱萊英合作終止的消息。

凱萊英方面對(duì)外表示：“Snapdragon可能在與相關(guān)部門(mén)交涉中已經(jīng)得知無(wú)法繼續(xù)合作的消息，但我們必須在拿到美國(guó)商務(wù)部的官方文件后才會(huì)做正式公告。”并稱了解到還有一些其他公司受到了CFIUS嚴(yán)查的影響。

凱萊英在今年2月提出要收購(gòu)這家從事CDMO（醫(yī)藥合同定制研發(fā)）技術(shù)的美國(guó)公司，7個(gè)月之后，伴隨著相關(guān)審查的逐漸從嚴(yán)，收購(gòu)計(jì)劃最終流產(chǎn)。

北京大學(xué)中國(guó)戰(zhàn)略中心執(zhí)行主任王宏廣告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，不管是美國(guó)還是歐洲，此前都對(duì)中國(guó)的資本有一些限制。近期凱萊英和中國(guó)生物制藥的收購(gòu)遇阻剛好在拜登法令發(fā)布的特殊節(jié)點(diǎn)，可能只是前期政策的延續(xù)，因?yàn)閷彶樾枰^長(zhǎng)的過(guò)程。

王宏廣同時(shí)認(rèn)為，此番是美國(guó)第一次用單獨(dú)的法案監(jiān)管生物技術(shù)領(lǐng)域，美國(guó)對(duì)中國(guó)在芯片、能源等領(lǐng)域的限制正在逐漸擴(kuò)展到生物領(lǐng)域。

此前，王宏廣亦向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，中國(guó)生物醫(yī)藥的進(jìn)步在從產(chǎn)業(yè)鏈的中低端在往高端走的過(guò)程中，有對(duì)國(guó)外高科技企業(yè)的收購(gòu)，這會(huì)讓部分歐美發(fā)達(dá)國(guó)家感到威脅。中美企業(yè)在生物醫(yī)藥領(lǐng)域合作在向更壞的方向發(fā)展。

“現(xiàn)在的傾向是以后會(huì)越來(lái)越敏感。對(duì)于中資企業(yè)去境外收購(gòu)有平臺(tái)、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的公司，美國(guó)的審查肯定就嚴(yán)了，這是現(xiàn)實(shí)。” 傳奇生物創(chuàng)始人、前首席科學(xué)官范曉虎告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)。

CFIUS成立于1975年，由美國(guó)財(cái)政部、司法部、國(guó)土安全部、商務(wù)部、國(guó)防部、國(guó)務(wù)院等十余個(gè)重要部門(mén)組成，負(fù)責(zé)審查外資并購(gòu)交易，確保外資不會(huì)對(duì)國(guó)家安全帶來(lái)重大負(fù)面影響。作為手握海外公司收購(gòu)生殺大權(quán)的審查機(jī)構(gòu)，CFIUS素有美國(guó)貿(mào)易“看門(mén)人”、外資收購(gòu)“攔路虎”之稱。

CFIUS發(fā)布的2021年度報(bào)告顯示，2021年，CFIUS共審查了164項(xiàng)簡(jiǎn)要申報(bào)和272項(xiàng)正式申報(bào)案件，來(lái)自中國(guó)投資者的正式申報(bào)共44起，在所有國(guó)家中占比最高。

此前，CFIUS曾暫停多起中資對(duì)美國(guó)企業(yè)的收購(gòu)，但都發(fā)生在能源、化工、電子信息等非醫(yī)藥行業(yè)。在醫(yī)藥行業(yè)的多起跨境收購(gòu)，比如2018年哈藥集團(tuán)收購(gòu)GNC、2019年遠(yuǎn)大醫(yī)藥與鼎暉投資收購(gòu)澳大利亞醫(yī)療器械公司Sirtex，都順利通過(guò)CFIUS的審查。

胡潤(rùn)研究院發(fā)布的《2021胡潤(rùn)中國(guó)跨境并購(gòu)百?gòu)?qiáng)榜》顯示，醫(yī)療健康2021年有4筆出海跨境并購(gòu)，是中企出海跨境并購(gòu)最活躍的行業(yè)之一，僅次于金屬與礦產(chǎn)、軟件與服務(wù)。2021年，醫(yī)療與生命科學(xué)行業(yè)的中企海外并購(gòu)交易金額同比增長(zhǎng)240％，交易數(shù)量同比增長(zhǎng)64％，達(dá)到歷史同期最高水平。

此次凱萊英收購(gòu)計(jì)劃的失敗，成為醫(yī)藥行業(yè)第一起被CFIUS阻攔的跨境收購(gòu)案例。

按照慣例，如果 CFIUS 認(rèn)為該交易可能對(duì)國(guó)家安全造成風(fēng)險(xiǎn)，就會(huì)否決或要求交易方采取補(bǔ)救措施，對(duì)部分業(yè)務(wù)設(shè)施或產(chǎn)品線進(jìn)行剝離出售。

凱萊英公告稱，“公司與Snapdragon圍繞未來(lái)發(fā)展規(guī)劃和對(duì)應(yīng)措施無(wú)法達(dá)成一致”，或即是雙方在業(yè)務(wù)切割方面存在爭(zhēng)議。最終，雙方?jīng)Q定終止并購(gòu)交易。

2022年8月，中倫律師事務(wù)所的三位律師侯彰慧、賈申、吳亦維撰文稱，CFIUS審查對(duì)中國(guó)投資者的“走出去”交易產(chǎn)生了重大影響，尤其是涉及高精尖技術(shù)或觸及海外個(gè)人信息數(shù)據(jù)的交易。

另外，如果交易未能通過(guò)CFIUS審查，即使交易已經(jīng)交割，CFIUS也有權(quán)要求投資者實(shí)施剝離或?qū)ζ涫┘悠渌焕麠l件。基于此，他們認(rèn)為，CFIUS審查逐漸成為涉美投資的盡職調(diào)查和交易設(shè)計(jì)過(guò)程中的重要考量因素。

會(huì)被卡脖子嗎

“凱萊英的收購(gòu)失敗比較好理解，拜登的法案就是要提高生物制造能力，包括API（原料藥）的生產(chǎn)，一個(gè)是保障藥品供應(yīng)鏈安全，一個(gè)是提高就業(yè)率。” E藥經(jīng)理人E藥產(chǎn)業(yè)研究院研究員褚雷告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)。

褚雷認(rèn)為，國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥資產(chǎn)價(jià)格尚未回歸理性，海外項(xiàng)目的性價(jià)比相對(duì)較高，但隨著CFUIS的嚴(yán)格審查，不僅醫(yī)藥行業(yè)，其他行業(yè)的一些并購(gòu)都會(huì)受到影響。

具體來(lái)看，這樣的影響會(huì)有多深？多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為醫(yī)藥行業(yè)不會(huì)輕易被“卡脖子”。

“在生物醫(yī)藥方面，卡脖子不是那么厲害”，范曉虎對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)分析：“像信息產(chǎn)業(yè)，它對(duì)硬件的依賴是很難繞過(guò)的，硬件的基礎(chǔ)是背后一兩百年的工業(yè)基礎(chǔ)。而醫(yī)藥尤其生物這方面的發(fā)展時(shí)間不長(zhǎng)，雖然我們會(huì)用進(jìn)口的設(shè)備，但它的可替代性比較強(qiáng)，國(guó)外不能輕易卡住我們的脖子。”

具體什么領(lǐng)域的并購(gòu)更容易受到嚴(yán)格審查？范曉虎判斷，一些相對(duì)比較基礎(chǔ)和成熟的行業(yè)，像CXO（醫(yī)藥外包）、原料藥，產(chǎn)業(yè)化時(shí)間較長(zhǎng)，市場(chǎng)價(jià)值較大，可能更容易受到審查。而對(duì)于一些生物醫(yī)藥的新行業(yè)，科研、研發(fā)、產(chǎn)品都還是藍(lán)海，直接競(jìng)爭(zhēng)不那么激烈，感受會(huì)不那么明顯。

具體到受影響更深的CXO領(lǐng)域，業(yè)內(nèi)人士態(tài)度也并非那么悲觀。

從新藥研發(fā)的整體產(chǎn)業(yè)鏈來(lái)看，CXO/CDMO位于產(chǎn)業(yè)鏈中游，承上啟下，下游是Big pharma，上游是設(shè)備供應(yīng)商。

一位CXO行業(yè)資深從業(yè)者告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：“卡脖子、限制發(fā)展肯定從上游控制更為有效。比如重要的技術(shù)平臺(tái)或者制造設(shè)備。但是，這塊的供應(yīng)商不僅在歐美有，國(guó)內(nèi)很多技術(shù)比如細(xì)胞和基因上相關(guān)的技術(shù)也處于較為領(lǐng)先的地步。”

他分析稱，國(guó)內(nèi)的設(shè)備制造企業(yè)已經(jīng)能夠做到60~70分，雖說(shuō)沒(méi)達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平，但已經(jīng)到中等水平。在小分子CDMO這塊所使用的設(shè)備，國(guó)產(chǎn)化設(shè)備完全可以支持。

他對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：“在國(guó)內(nèi)已經(jīng)有比較好的可選擇的情況下，美國(guó)要真的要從限制上游從而使得更多的制造產(chǎn)能回流本土是較難實(shí)現(xiàn)的。且從終端的角度出發(fā)也會(huì)有些傷敵一千自損八百情形出現(xiàn)，因?yàn)閷⑺械闹圃炀亓鞅就粒罱K會(huì)導(dǎo)致美國(guó)終端藥價(jià)的上升。”

那么，美國(guó)上述行政令的影響會(huì)有多遠(yuǎn)呢？

多位與經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)交流的專家、企業(yè)界人士均認(rèn)為，美國(guó)面臨中期選舉，法案出臺(tái)更多是拜登為了提高支持率。

褚雷認(rèn)為：“這個(gè)行政令的影響應(yīng)該不會(huì)持續(xù)很長(zhǎng)時(shí)間。美國(guó)企業(yè)為了自身利益可能并不會(huì)支持這種做法，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑，企業(yè)背后的資本也會(huì)游說(shuō)美國(guó)政府。”

王宏廣分析：“如果美國(guó)進(jìn)一步去限制我們的高端科研儀器、設(shè)備，好東西也不賣給我們，以研發(fā)為主的企業(yè)有些研究就做不下去了。但是美國(guó)拿出的20億美元杯水車薪，是無(wú)法遏制住我們的，我認(rèn)為是政治家騙票的一個(gè)伎倆，對(duì)我們的生產(chǎn)影響不會(huì)特別大。”

范曉虎也持類似態(tài)度，他解釋稱，美國(guó)很多的行政法規(guī)都有其戰(zhàn)略考量，但也需要有依據(jù)和說(shuō)法，不會(huì)絕對(duì)一刀切，在道義上不能完全站不住腳。

范曉虎表示：“生物醫(yī)藥領(lǐng)域還有更多的藍(lán)海和創(chuàng)新空間，有很多事情可以做，所以說(shuō)我們不會(huì)不像華為感覺(jué)那么痛。生物科技的一些新行業(yè)不是任何一個(gè)國(guó)家可以徹底壟斷的。大不了就是知識(shí)產(chǎn)權(quán)付費(fèi)，這個(gè)是有國(guó)際規(guī)則和條約的。”

倒逼國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級(jí)

在設(shè)置技術(shù)保護(hù)壁壘的情況下，美國(guó)的上述行政令讓中國(guó)企業(yè)受到諸多掣肘，尤其讓高度依賴海外市場(chǎng)的CXO企業(yè)的前景蒙上了一層陰影。

Snapdragon的特長(zhǎng)是化藥的連續(xù)性反應(yīng)技術(shù)，可以縮短物料供應(yīng)鏈，提高生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)性，在CDMO領(lǐng)域價(jià)值不小。更可貴的是，Snapdragon自帶歐美大客戶資源，凱萊英曾在交流會(huì)議中稱希望通過(guò)與Snapdragon的合作“做深大客戶，做廣中小客戶”。

凱萊英曾于2020年8月以700萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)Snapdragon公司18.18%股份。隨后與Snapdragon共同完成了某歐美大型制藥公司臨床后期潛在重磅藥的連續(xù)性反應(yīng)工藝開(kāi)發(fā)，獲得相應(yīng)生產(chǎn)訂單。借此項(xiàng)目，不少歐美大藥廠開(kāi)始向凱萊英詢價(jià)。

Snapdragon還曾在2021年2月獲得美國(guó)國(guó)防高級(jí)研究項(xiàng)目局150萬(wàn)美元撥款，使其繼續(xù)為美國(guó)制造業(yè)開(kāi)發(fā)連續(xù)反應(yīng)技術(shù)，確保國(guó)內(nèi)供應(yīng)鏈的安全，為美國(guó)生產(chǎn)藥品節(jié)省成本。凱萊英一度希望以Snapdragon及波士頓研發(fā)中心為抓手，推動(dòng)開(kāi)拓美國(guó)Biotech市場(chǎng)，并將其作為自己的海外研發(fā)平臺(tái)。

一切都在美國(guó)要求生物制造本土化、把生物醫(yī)藥作為“國(guó)家安全”的一部分之后出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。中國(guó)藥企拓展國(guó)際市場(chǎng)的預(yù)期不可避免地走向悲觀，但部分業(yè)內(nèi)人士在悲觀態(tài)度中發(fā)出了樂(lè)觀的聲音。

“環(huán)境在逼著我們自主創(chuàng)新，這個(gè)行政令說(shuō)不定是機(jī)遇呢？”范曉虎提出。

2022年3月，傳奇生物的首款CAR-T產(chǎn)品西達(dá)基奧侖賽在美國(guó)獲批，成為中國(guó)創(chuàng)新藥企出海的成功樣本。作為西達(dá)基奧侖賽的發(fā)明人，范曉虎認(rèn)為，應(yīng)對(duì)美國(guó)上述行政令的關(guān)鍵依然是“加緊自己的創(chuàng)新”。

通過(guò)收購(gòu)境外企業(yè)，打入國(guó)際市場(chǎng)，這是不少醫(yī)藥企業(yè)的選擇。但長(zhǎng)期來(lái)說(shuō)，上述行政令的出臺(tái)表明從國(guó)外獲得技術(shù)轉(zhuǎn)移會(huì)更加困難，這會(huì)倒逼國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

“你自己創(chuàng)新的話，別人一般是擋不住的，而且還可能有合作機(jī)會(huì)。你想靠資本，整個(gè)‘拿過(guò)來(lái)’，那人家就可能有審核和監(jiān)管手段。”范曉虎告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)。

范曉虎認(rèn)為，“彎道超車”很難，可能被規(guī)則輕易擋住，應(yīng)該“直道超車”，自主創(chuàng)新出海目前不受政治影響，阻礙會(huì)更小。

自主創(chuàng)新并不容易，也不如收購(gòu)來(lái)得直接快捷。“走捷徑永遠(yuǎn)是一時(shí)爽，后頭就痛得長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)很大。不管差距有多大，時(shí)間要多長(zhǎng)，任何行業(yè)最終都要靠自己創(chuàng)新，靠真正的努力，才會(huì)有長(zhǎng)期的回報(bào)和行業(yè)地位”，范曉虎說(shuō)：“作為企業(yè)，作為科學(xué)家，能做的就是把自己事情做好，去做真正的創(chuàng)新。”