9月18日晚，華仁藥業(yè)發(fā)布涉及重大訴訟公告，稱因股權轉讓糾紛，公司及其全資子公司曲江華仁、安徽恒星近日收到西安市中級人民法院送達的《傳票》（案號：（2024）陜01民初302號）及《民事起訴狀》。

該訴訟涉案金額2.84億元。與之可比的是，2023年，華仁藥業(yè)歸母凈利潤為1.88億元。華仁藥業(yè)稱，目前案件尚未開庭審理，對公司本期利潤及期后利潤的影響尚存在不確定性。

9月19日，華仁藥業(yè)股價低走，收盤價報2.90元/股，下跌3.33%，當下市值34.28億元。

具體而言，該訴訟源于2021年華仁藥業(yè)對安徽恒星的收購。本次，曲江華仁、華仁藥業(yè)為被告，安徽恒星為第三人，原告則為宜春聚特星商貿(mào)中心（有限合伙）等五家當時收購案中的賣方（下稱“五原告”）。

據(jù)公告，該案的訴訟請求有三。一為判令曲江華仁向原告支付股權轉讓款2.56億元，并支付逾期違約金2828.8萬元；二為判令華仁藥業(yè)對前述訴訟請求中的債務承擔連帶清償責任；三為本案全部訴訟費用由被告兩方承擔。

實際上，該案雙方的分歧在于安徽恒星是否完成了收購時約定的業(yè)績承諾。

據(jù)本次和此前公告，2021年7月，曲江華仁與五原告簽署收購協(xié)議，獲得安徽恒星100%股權，交易價格為8億元。交易完成后，安徽恒星并表華仁藥業(yè)，成為后者的三級全資子公司。

同時，雙方約定這筆8億元交易款分期支付，包括20%的首付款1.6億元、32%的股權交割款2.56億元，剩下的3.84億元則與業(yè)績承諾掛鉤。

在2021年至2023年的業(yè)績承諾期內(nèi)，安徽恒星的扣非凈利潤需分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元。由此每年可獲得1.28億元的業(yè)績承諾期對價。

五原告認為，2021年至2023年，安徽恒星累計扣非凈利潤已達到業(yè)績承諾標準，曲江華仁應足額支付3.84億元尾款。但實際上，后者目前僅支付了2021年對應的1.28億元，未支付后兩年對應的2.56億元。

而華仁藥業(yè)顯然不認可“達到業(yè)績承諾標準”的說法。

據(jù)公司2023年年報問詢函回復給出的數(shù)據(jù)，2023年，安徽恒星扣非凈利潤為5196.72萬元，同比減少34.13%。另外，安徽恒星在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)金額2.00億元，較收購協(xié)議中的2.4億元差額為3952.74萬元，完成率為83.53%。

此外，華仁藥業(yè)稱，據(jù)雙方的收購協(xié)議，除完成安徽恒星凈利潤業(yè)績目標外，賣方還應保證安徽恒星完成研發(fā)項目及固定資產(chǎn)建設等工作。

但安徽恒星存在固定資產(chǎn)建設項目拖期和投資不到位、研發(fā)項目未全部按照協(xié)議約定推進、2023年度承諾凈利潤目標未完成等偏差情況，因此公司未支付前述尾款。

華仁藥業(yè)另稱，基于前述“違約行為”，曲江華仁已于2024年4月向青島市嶗山區(qū)人民法院提起訴訟，要求賠償。7月，該訴訟移送西安市雁塔區(qū)人民法院，目前尚在案件移送管轄立案審查中。

對于安徽恒星2023年業(yè)績下滑和未完成目標，華仁藥業(yè)則稱，受行業(yè)政策、審評安排、市場申報情況等影響，前者噴他佐辛注射液藥品注冊證書取得時間由原預計的2023年H1延期至11月。導致該產(chǎn)品生產(chǎn)銷售計劃滯后，未如預期產(chǎn)生經(jīng)濟效益。

此外，國采產(chǎn)品多索茶堿注射液在報告期內(nèi)續(xù)標，銷售價格同比降低，從而導致安徽恒星2023年營業(yè)收入大幅減少。

不過，華仁藥業(yè)當期未對安徽恒星計提商譽減值準備。而從公司層面看，彼時收購安徽恒星確是公司轉型的重要一步。

華仁藥業(yè)以輸液產(chǎn)品起家。2016年和2019年，華仁藥業(yè)實控人分別變更為直銷大佬周希儉、西安曲江新區(qū)管理委員會。西安國資入主后，華仁藥業(yè)年營收小幅增長，從2018年的13.84億元增至2023年的16.36億元。

但醫(yī)保控費、帶量采購、限輸限抗等行業(yè)政策下，大輸液行業(yè)增長必然受限。在周希儉入主華仁藥業(yè)期間，就先后試圖讓公司進軍直銷、跨界化妝品、蹭上工業(yè)大麻熱點，但都未果。西安國資進場后，公司仍得尋找新增長點。

彼時，安徽恒星手握多個呼吸、精麻領域臨床一線用藥批文，也有相應原料藥，便成為華仁藥業(yè)的理想標的。

而今，從業(yè)績上看，華仁藥業(yè)的轉型效果不算明顯。

2023年和2024年H1，公司營收分別為16.36億元、7.71億元，分別同比變動1.04%、-6.95%；歸母凈利潤分別為1.88億元、7321.30萬元，分別同比變動4.01%、-11.02%。

華仁藥業(yè)稱，2024年H1業(yè)績下滑的原因包括受各級集采、價格聯(lián)動等影響，產(chǎn)品銷售價格下降，加之原材料價格上漲、人力成本上升。從營收貢獻上看，目前，公司基礎輸液、腹膜透析液、治療制劑三者的營收貢獻約為5：2：1。

同期，華仁藥業(yè)正在籌劃實控人變更，其控股股東為曲江天授，間接控股股東為曲江金控。2023年10月，華仁藥業(yè)稱，曲江金控擬籌劃將其所持曲江天授的財產(chǎn)份額轉讓給陜藥集團。由此，華仁藥業(yè)實控人將從西安曲江新區(qū)管理委員會變更為陜西省國資委。不過該交易未達成。

到2024年6月，華仁藥業(yè)再度公告稱，曲江金控擬籌劃將其所持曲江天授的財產(chǎn)份額轉讓給西安健康醫(yī)療集團有限公司，華仁藥業(yè)的實控人則將由此變更為西安市國資委。

轉載來源：界面新聞 作者：陳楊