經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 兌現(xiàn)一個承諾需要多長時間？對海王生物（000078.SZ）的大股東來說，答案可能是九年。

12月10日，海王生物發(fā)布公告稱，其控股股東深圳海王集團(tuán)股份有限公司（下稱海王集團(tuán)）擬將本應(yīng)于今年底到期的“關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾”延期至2024年底。

這并不是海王集團(tuán)第一次對該承諾進(jìn)行延期。公開信息顯示，上述承諾發(fā)生于2015年，本應(yīng)于2020年底到期；但在2020年底海王集團(tuán)申請將其延期至2022年底，而現(xiàn)在擬再次將其延期至2024年底。

海王集團(tuán)在履行上述承諾的過程中究竟遭遇了哪些困難，從而導(dǎo)致遲遲未能兌現(xiàn)？一延再延之下，誰來保障上市公司股東的利益不受損害？而公司近期全力推進(jìn)的混改，又會否受此影響甚至與此有關(guān)？

一延再延的背后

海王集團(tuán)的“關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾”源于2015年的一場股權(quán)收購。公開信息顯示，海王集團(tuán)于2015年6月以不到4.3億元的價格購買了海王生物持有的深圳海王藥業(yè)有限公司（以下簡稱“海王藥業(yè)”）、杭州海王生物工程有限公司（以下簡稱“杭州海王”）、三亞海王海洋生物科技有限公司（以下簡稱“三亞海王”）、深圳海王童愛醫(yī)藥信息咨詢有限公司（以下簡稱“海王童愛”）、杭州海王實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“杭州海王實業(yè)”）的全部股權(quán)。

按照海王生物的官方說法，此舉是海王集團(tuán)“支持上市公司發(fā)展、提高上市公司盈利水平”的體現(xiàn)。但是，由于上述標(biāo)的企業(yè)中，海王藥業(yè)主要從事藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，杭州海王、三亞海王主要從事保健品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（其中，杭州海王亦從事個別藥品生產(chǎn)及銷售）；因此，與海王生物存在同業(yè)競爭的可能，其中尤以海王藥業(yè)最為重要。

為此，2015年11月海王集團(tuán)就避免同業(yè)競爭作出承諾，其中最重要的一點(diǎn)就是“未來五年內(nèi)將通過公司注銷、股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方或其他合法方式徹底解決海王藥業(yè)可能與公司存在的同業(yè)競爭問題”，也就是必須要在2020年底前履行這個承諾。

但事實卻是，在2015年到2020年這5年時間里，海王集團(tuán)對于上述承諾的履行似乎鮮有推進(jìn)；除了由海王生物在2020年6月出售相關(guān)股權(quán)放棄保健品相關(guān)業(yè)務(wù)，算是解決了其與杭州海王的同業(yè)競爭（其時杭州海王已不再經(jīng)營藥品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)）；海王生物與海王醫(yī)藥的同業(yè)競爭問題沒有得到實質(zhì)性解決。

對于原因，海王生物在2020年11月發(fā)布公告解釋稱，2015年12月至2020年11月，因海王藥業(yè)名下的藥品注冊證書數(shù)量較多，轉(zhuǎn)讓手續(xù)復(fù)雜，存在轉(zhuǎn)讓障礙，為確保該等藥品已經(jīng)占有的市場渠道能夠延續(xù)，公司一直委托海王藥業(yè)進(jìn)行藥品的研發(fā)、生產(chǎn)工作。如徹底解決海王藥業(yè)與公司之間可能存在的同業(yè)競爭問題，則需海王藥業(yè)將名下藥品注冊證書徹底轉(zhuǎn)讓至公司或公司指定的子公司名下。

并強(qiáng)調(diào)“目前公司或公司指定子公司受讓海王藥業(yè)名下的藥品注冊證書相關(guān)事項尚在申請過程中，距離轉(zhuǎn)讓完成尚需時間，因此該承諾履行完畢也尚需一定時間”。

為此，在2020年11月，海王集團(tuán)提出對5年前的承諾進(jìn)行補(bǔ)充，“承諾2022年12月31日前將海王藥業(yè)名下目前正在生產(chǎn)的藥品注冊證書無償轉(zhuǎn)讓至海王生物或海王生物指定子公司”，實際上就是要延期兩年才能解決海王藥業(yè)與海王生物存在的同業(yè)競爭問題。

然而，僅僅延期兩年似乎并非是海王集團(tuán)的最終目標(biāo)。因為在2022年12月10日的公告中，海王生物指出，截至目前該公司僅完成了1個藥品注冊證書的轉(zhuǎn)讓工作，有3個海王藥業(yè)藥品注冊證書正在轉(zhuǎn)讓中，還剩余70個藥品注冊證書相關(guān)事項尚未提交申請；為此，海王集團(tuán)提出再次對承諾進(jìn)行兩年延期，即承諾履行期限延長至2024年12月31日。

為何棄簡從難？

從2015年到2024年跨度整整9年，區(qū)區(qū)一個避免同業(yè)競爭的承諾，需要花費(fèi)那么長時間來完成嗎？而且期間更是出現(xiàn)了兩次延期的變數(shù)。究竟海王集團(tuán)在履行上述承諾的過程中遭遇了哪些困難，從而導(dǎo)致遲遲未能兌現(xiàn)？為了尋求答案，12月12日、13日，記者連續(xù)兩天以投資者身份致電海王生物董辦進(jìn)行相關(guān)咨詢。

“這個轉(zhuǎn)讓的手續(xù)確實比較復(fù)雜”，接電話的工作人員表示，現(xiàn)在他們需要把海王藥業(yè)名下所有的藥品注冊證書徹底轉(zhuǎn)讓至海王生物或海王生物指定的子公司名下，才算化解同業(yè)競爭的問題；“現(xiàn)在遇到的問題是，它不能批量轉(zhuǎn)，每次只能轉(zhuǎn)一個；而且它還存在跨省轉(zhuǎn)讓的情況，審批的程序比較長一些，所以耗費(fèi)的時間會比較久”。

對此，有市場人士對記者指出，當(dāng)年海王集團(tuán)是收購了海王藥業(yè)才引發(fā)了同業(yè)競爭的問題；“如果真要解決，可以直接把海王藥業(yè)賣回給上市公司，沒必要弄到如此復(fù)雜。而且兩年時間才成功轉(zhuǎn)讓了1個藥品注冊證書，剩余70個要拖到猴年馬月？是不是兩年后還要延期？大股東長期與上市公司同業(yè)競爭，誰能保證上市公司利益不受損害？”

那么，海王生物方面究竟有沒有考慮過直接把海王藥業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)回來的快捷方案？或者是否有某些條款限制了不能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案來履行？

對此，該公司董辦的工作人員再三向記者強(qiáng)調(diào)，“到目前為止，公司暫時還沒有考慮過你所說的這個方案”。其同時向記者指出，若在2023年至2024年承諾履行中，藥品注冊證書轉(zhuǎn)讓進(jìn)度仍然緩慢，導(dǎo)致不能在既定的時間內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓工作，他們將在深圳設(shè)立或收購具有相關(guān)資質(zhì)的公司受讓上述海王藥業(yè)名下的藥品注冊證書，受讓后在公司體系內(nèi)自行組織研發(fā)、生產(chǎn)工作，以徹底解決海王藥業(yè)與公司之間可能存在的同業(yè)競爭問題，所以不存在再度延期的可能。

記者查閱與此承諾相關(guān)的公告，發(fā)現(xiàn)當(dāng)年的表述為“海王集團(tuán)承諾未來五年內(nèi)將通過公司注銷、股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方或其他合法方式徹底解決海王藥業(yè)可能與海王生物存在的同業(yè)競爭問題。同時，如因?qū)嵤┥鲜鐾瑯I(yè)競爭解決措施，以及從保護(hù)上市公司利益出發(fā)，導(dǎo)致本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的企業(yè)名下與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的無形資產(chǎn)需轉(zhuǎn)回海王生物及其下屬公司，海王集團(tuán)承諾授予海王生物及其下屬公司優(yōu)先購買權(quán)，且上述無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格按照本次轉(zhuǎn)讓的評估價值與未來轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)的評估價值孰低為原則確定”。

據(jù)此表述，并未限制不能通過重新購回海王藥業(yè)股權(quán)的方式解決同業(yè)競爭問題，但為何海王集團(tuán)對此方法視而不見，卻選擇了自認(rèn)為“復(fù)雜”的途徑來解決？對此，上述市場人士向記者指出，有沒有可能是因為這幾年海王藥業(yè)發(fā)展起來了，而海王集團(tuán)又不愿意低價轉(zhuǎn)讓給上市公司，所以才有這個選擇；“當(dāng)然，由于海王藥業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)沒有披露，這只能是個猜測”。

記者整理資料發(fā)現(xiàn)，在海王生物將海王藥業(yè)出售給海王集團(tuán)前后，其對海王藥業(yè)的表述態(tài)度是相當(dāng)不同的。在出售前的2014年年報中，海王生物強(qiáng)調(diào)“深圳海王藥業(yè)生產(chǎn)基地以抗腫瘤和心腦血管產(chǎn)品為主導(dǎo)，目前已經(jīng)形成一系列抗腫瘤產(chǎn)品，其中博寧（注射用帕米膦酸二鈉）等品種已被市場廣泛認(rèn)可，同時擁有一批具備市場競爭力的在研產(chǎn)品”。

而在出售后的2015年年報中，海王生物卻稱出售海王藥業(yè)等子公司的股權(quán)是“剝離持續(xù)虧損且短期內(nèi)沒有改善跡象的虧損資產(chǎn)”。短短一年時間，描述已天差地別。

那么，從2015年被海王集團(tuán)收購后，海王藥業(yè)近年來的發(fā)展情況如何呢？對此，上述工作人員表示，現(xiàn)在海王藥業(yè)股權(quán)隸屬于海王集團(tuán)，但由海王生物行使除收益權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利，“海王藥業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品只能由我們指定的深圳海王長健醫(yī)藥有限公司（簡稱海王長健）進(jìn)行銷售，它自己并不能對外銷售。由于海王長健是海王英特龍（08329.HK）的子公司，我們這里也沒有他們的詳細(xì)數(shù)據(jù)”。

從天眼查平臺搜索海王藥業(yè)的歷年年報可知，海王藥業(yè)2015年的從業(yè)人員僅160人，到了2019年其繳納社保的工作人員已增加至233人。之后，該公司的年報選擇了不公示，所以從2019年到現(xiàn)在，其規(guī)模增長了多少無從考究。

但在海王集團(tuán)的官網(wǎng)中，我們可以一窺海王藥業(yè)的經(jīng)營概況。官網(wǎng)中稱海王藥業(yè)是一家集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的綜合性制藥企業(yè)；是海王集團(tuán)的主要生產(chǎn)、加工基地之一，高新技術(shù)企業(yè)，公司技術(shù)力量雄厚，裝備優(yōu)良，工藝先進(jìn)，生產(chǎn)水平和質(zhì)量水平處于行業(yè)前列。

并強(qiáng)調(diào)“海王藥業(yè)目前擁有注射劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥等七十多個品種，產(chǎn)品涉及心腦血管、抗腫瘤、抗病毒、呼吸系統(tǒng)等多個領(lǐng)域。關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備如洗灌封聯(lián)動線、凍干機(jī)、自動燈檢機(jī)、高速壓片機(jī)等均為國內(nèi)外先進(jìn)的制藥設(shè)備，自動化程度高并有在線質(zhì)量監(jiān)控功能”。

而值得注意的是，在2015年至2016年尚是機(jī)構(gòu)密集調(diào)研對象的海王生物，自2017年開始便鮮有機(jī)構(gòu)上門調(diào)研。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計顯示，2019年——2021年的機(jī)構(gòu)調(diào)研家數(shù)分別為4家、1家、18家；2022家因混改消息才于12月2日重新吸引了12家機(jī)構(gòu)來調(diào)研。研報數(shù)量方面，自2018年8月后就沒有一份關(guān)于該公司的研報，這和其醫(yī)藥行業(yè)一線梯隊的公司形象不太相稱。

與混改無關(guān)?

由于在12月10日的公告中，海王生物提出了將在深圳設(shè)立或收購具有相關(guān)資質(zhì)公司的可能，由此引發(fā)了市場的另一種聲音：此次承諾履行延期會否與公司今年來全力推進(jìn)的混改有關(guān)？針對這一問題，上述相關(guān)工作人員表示，“這是我們對之前一個承諾的延期，跟混改沒有關(guān)系，也不會對混改有影響”。

自2022年3月4日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》，披露了擬籌劃重大資產(chǎn)重組及控股股東籌劃混合所有制改革事項后，混改便成為了海王生物本年內(nèi)最具吸引力的話題，而參與混改的對象是哪一家公司更是成為了市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

在12月2日由申萬宏源、金信基金領(lǐng)銜的12家機(jī)構(gòu)對海王生物展開的調(diào)研中，多個問題圍繞混改而展開。而從其后披露的調(diào)研信息來看，海王生物亦對此次混改充滿信心，稱“若公司混合所有制改革成功，公司將結(jié)合國企的資源、資金優(yōu)勢與民企的高效、靈活、渠道等優(yōu)勢，堅持產(chǎn)業(yè)鏈布局、著重打造醫(yī)療器械板塊、加大布局醫(yī)藥工業(yè)、突破新業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略路徑，以新產(chǎn)品引進(jìn)和構(gòu)建綜合醫(yī)療器械平臺為突破，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈由低層次向高層次的逆襲，幫助公司持續(xù)做大做強(qiáng)”。

那么，從3月4日發(fā)布公告到現(xiàn)在已經(jīng)大半年時間了，混改進(jìn)程究竟推進(jìn)到哪個程序了？今年內(nèi)能否完成？

對此，該公司董辦的工作人員對記者表示，因為混改涉及到的工作量比較大，所以需要耗費(fèi)的時間也會比較長。“到目前為止，前期的工作基本完成；現(xiàn)在我們正處于出報告的階段，比如評估報告、競價報告等。至于年底能否完成，這個不好說，畢竟時間確實是有些不確定性”。他同時指出，現(xiàn)在能確定的是混改引入對象為一家國企，具體是否廣東（深圳）的國企，則不方便透露。