經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張曉暉  6年前的一樁14億元的現(xiàn)金并購案，讓北京久其軟件股份有限公司（002279.SZ，下稱“久其軟件”）元氣大傷。

如果不去收購上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“上海移通”）100%的股權(quán)，久其軟件就不會被騙，也就不會有現(xiàn)在的起訴稅務(wù)局，試圖拿回已經(jīng)上繳的所得稅4815萬元。這筆稅款，接近久其軟件2022年的全年凈利潤，據(jù)其披露的業(yè)績預告——久其軟件的2022年凈利潤為4500萬元至6700萬元。

久其軟件董秘辦公室工作人員對經(jīng)濟觀察網(wǎng)表示，起訴稅務(wù)局的案件很不容易才獲得法院受理，目前能否拿回多繳納的稅款是一個未知數(shù)，后續(xù)會披露在公告里。

緣起

2月2日，久其軟件發(fā)布“關(guān)于行政訴訟事項的公告”，披露公司于2月1日收到了法院出具的《受理案件通知書》，受理案件為久其軟件起訴相關(guān)稅務(wù)局。受理的時間是2023年1月9日。

久其軟件稱，2017年1月20日，公司在對上海移通100%的股權(quán)收購案中，需支付 7.344 億元轉(zhuǎn)讓價款，在上海移通2016年度、2017年度、2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)的前提下分三筆支付。

久其軟件的交易對手是Etonenet（Hong Kong）Limited（下稱“香港移通”）。依照《收購總協(xié)議書》的約定，久其軟件分別于2017年4月17日、2018年5月18日向香港移通支付轉(zhuǎn)讓價款共合計人民幣 4.896 億元，第三筆轉(zhuǎn)讓價款人民幣2.448 億元尚未支付。

就上述兩筆已經(jīng)支付給香港移通的轉(zhuǎn)讓價款，久其軟件于2017年3月20日為香港移通代扣代繳所得稅24,057,965.65元，于2018年5月3日代扣代繳所得稅 24,088,554.60 元，總計48,146,520.25元。上述稅款均繳納至稅務(wù)局。

另外，收購上海移通100%的股權(quán)作價是14.4億元，由久其軟件聯(lián)合控股股東北京久其科技投資有限公司（下稱“久其科技”）一起完成的。久其軟件獲得上海移通51%的股權(quán)，久其科技獲得49%的股權(quán)。

2017年3月15日，這樁收購完成工商過戶，上海移通成為久其軟件的控股子公司。

上海移通的管理團隊是黃家驍和宦一鳴，其中黃家驍為上海移通的原實際控制人，宦一鳴為上海移通原總經(jīng)理。黃家驍也是久其軟件交易對手香港移通的實際控制人。

2017年2月14日，有投資者通過深交所互動易評價了這筆交易：“按理天大的利好，現(xiàn)金收購沒增加股本，卻增加了盈利，可股票就是不漲”“拿自己家的錢去收購上海移通（指久其科技收購剩余49%的股權(quán)）？股本沒增加利潤增厚。怎么還錯了？相信金子總會發(fā)光。”

被騙

久其軟件的實際控制人為趙福君、董泰湘夫婦，趙福君擔任久其軟件董事長兼總裁。

趙福君和董泰湘，二人畢業(yè)于哈爾濱船舶工程學院(哈爾濱工程大學的前身)，既是校友又是夫妻。1997年，他們在北京中關(guān)村，成立僅有幾名員工的軟件公司，開始創(chuàng)業(yè)。

最開始，趙福君夫婦二人瞄準了政企信息化業(yè)務(wù)，客戶遍布財政部在內(nèi)的40余家中央部委。2009年久其軟件在深交所上市。上市后，久其軟件一直堅持發(fā)展電子政務(wù)、集團管控兩個傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)板塊，收入穩(wěn)定增長，但凈利潤長期維持在5000萬元上下。

為了有所突破，趙福君、董泰湘帶領(lǐng)久其軟件完成了數(shù)起并購，希望通過并購這種方式，快速將企業(yè)做大做強。久其軟件打算向互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)商轉(zhuǎn)型，并在2014年至2016年，通過對億起聯(lián)科技、華夏電通、瑞意恒動的并購，切入移動互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)、公檢法數(shù)字產(chǎn)品、營銷策劃領(lǐng)域，業(yè)績復合增長率實現(xiàn)由個位數(shù)到兩位數(shù)的躍遷。

2017年，趙福君夫婦遇到了黃家驍和他的上海移通。

上海移通被形容為“國內(nèi)領(lǐng)先的專業(yè)移動信息應(yīng)用解決方案提供商，與移動、聯(lián)通、電信等三大基礎(chǔ)電信運營商均建立長期合作關(guān)系。”

久其軟件在第一版的現(xiàn)金收購方案中，還列舉了上海移通的客戶，稱上海移通在金融（如友邦保險、興業(yè)銀行）、電子商務(wù)（如美團）、快速消費品（如星巴克咖啡）、休閑娛樂（如迪士尼）等多個領(lǐng)域擁有眾多大型企業(yè)客戶，積累了良好的口碑。擁有10億手機用戶，為數(shù)千家企業(yè)提供了移動信息應(yīng)用解決方案和通訊服務(wù)。

為此，趙福君夫婦不惜一擲千金，以14.4億元現(xiàn)金支付上海移通的股權(quán)款，趙福君夫婦希望久其軟件能夠借助這筆收購更上一層樓。

這樁收購被快速推進，2017年1月給出現(xiàn)金收購方案，2017年3月，上海移通就完成了工商過戶。

可惜趙福君夫婦收購而來的上海移通不是“會發(fā)光的金子”，而是一塊廢鐵。

好景不長，2019年初，趙福君發(fā)現(xiàn)自己收購上海移通上當受騙。

根據(jù)久其軟件的描述：2019 年初，公司發(fā)現(xiàn)上海移通原實際控制人黃家驍、總經(jīng)理宦一鳴涉嫌虛構(gòu)業(yè)務(wù)，虛增業(yè)績及利潤，存在合同詐騙行為，隨即向公安機關(guān)報案。2021年5月12日，北京市第一中級人民法院作出第（2020）京 01 刑初 65 號《刑事判決書》，判決上海移通員工葉某、楊某、林某、張某犯合同詐騙罪，上訴期間，各被告人均未上訴，該判決已生效。

上海市第二中級人民法院2020年1月22日的一份民事裁定書印證了上述內(nèi)容。

黃家驍控制的香港移通于2019年12月5日向上海仲裁委員會提出申請財產(chǎn)保全，因久其軟件未支付股權(quán)收購尾款，申請對久其軟件名下銀行存款人民幣273,811,830元進行凍結(jié)或者查封、扣押。

該財產(chǎn)保全的申請被上海市第二中級人民法院駁回。法院稱，經(jīng)查，黃家驍因在履行該收購協(xié)議的過程中，涉嫌合同詐騙，已被北京市公安局海淀分局于2019年4月19日立案偵查，并于2019年8月27日被批準逮捕。鑒于該案涉嫌經(jīng)濟犯罪，公安機關(guān)業(yè)已立案偵查，故申請人香港移通提出的財產(chǎn)保全申請不符合法律的規(guī)定，應(yīng)予駁回。

久其軟件在2021年度報告中披露了并購被騙的更多細節(jié)：

2019年1月初，本公司對上海移通派駐工作小組實施子公司業(yè)務(wù)審計，發(fā)現(xiàn)上海移通三名員工存在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，并于2019年2月26日向公安機關(guān)報案。公司已收到上海與北京兩地公安機關(guān)出具的立案通知文件，分別對公司舉報偽造公章一案和被合同詐騙一案立案。

截至目前，該案件主要涉案人員宦一鳴、黃家驍、王某某、陶某逃匿，尚未歸案，法院對此四人另案處理。

追討

刑事案件之后，久其軟件向稅務(wù)局申請退稅。

久其軟件表示，香港移通及其實際控制人以虛構(gòu)事實、隱瞞真相的方式使公司陷入認識錯誤，騙取了公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其行為構(gòu)成合同詐騙罪，且已由刑事判決書予以了認定。基于以上情況，公司于2022年6月2日向稅務(wù)局遞交了退稅申請，申請退還公司繳納的合計4815萬元稅款。

2022年6月29日，稅務(wù)局向公司出具《稅務(wù)事項通知書》，稱公司的退稅申請不符合要求，不予審批。

2022年8月11日，久其軟件向上一級稅務(wù)局申請行政復議；2022年11月9日，行政復議被駁回。

因此，才有了久其軟件起訴上述稅務(wù)局單位的案件。

稅收專家鐘良（著有《新個稅輕松學》一書）對經(jīng)濟觀察網(wǎng)表示，久其軟件試圖討回已經(jīng)繳納的稅款，是一件比較困難的事情，上海移通的股權(quán)買賣，當時雙方是自愿的，對于交易價格也是認可的。

鐘良表達幾點個人看法：久其軟件有權(quán)起訴稅務(wù)局，這是法律賦予它的權(quán)利；久其軟件作為扣繳義務(wù)人，不是納稅主體，是否有主張退稅權(quán)的資格存在爭議，要看法院如何認定；上海移通的收購合同是不是具有效力，也需要法院根據(jù)雙方提交的證據(jù)進行判斷；退一萬步講，就算法院判定退稅，也不可能全額退還稅款，需要看虛增的利潤是多少，退還對應(yīng)的稅款。

不過，上市公司中，有因為財務(wù)造假虛增利潤而成功退稅的先例。

2021年4月，已經(jīng)退市的華訊方舟股份有限公司（000687.SZ，下稱“華訊方舟”）就因為2016-2018年虛增利潤，向稅務(wù)部門申請退回因虛增利潤而繳納的企業(yè)所得稅，經(jīng)過稅務(wù)部門計算，華訊方舟退回了1524萬元所得稅款。

久其軟件起訴稅務(wù)局試圖拿回稅款的案件，與華訊方舟類似但又有相當大的差異，比如華訊方舟是納稅主體而久其軟件不是納稅主體。

久其軟件因為上海移通的并購案而元氣大傷。因為業(yè)績虧損，2022年4月，久其軟件股價一度跌至3.55元。目前久其軟件的股價已經(jīng)回升至9元附近，2022年業(yè)績預告也扭虧為盈，總市值回升至80億元。

久其軟件能否成功申請退回稅款，還有待法院的開庭審理。