經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 2月18日，康恩貝（600572.SH）發(fā)布公告稱，公司擬以3527.37萬元受讓浙江康恩貝健康科技有限公司（下稱“健康科技”）12.3335%股權(quán)。

出于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，去年7月康恩貝將原新零售事業(yè)部和大健康事業(yè)部合并設(shè)置為健康消費品事業(yè)部。目前，健康消費品事業(yè)部主要由健康科技及其旗下三家子公司組成。

而在健康科技的股東中，康恩貝持有80%股權(quán)，胡北持有12.3335%股權(quán)，高晶和胡曉丹合計持有7.6665%股權(quán)。其中，胡北是康恩貝董事長胡季強之子，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

而該筆關(guān)聯(lián)交易，評估機構(gòu)最終選取了增值率更高的收益法作為評估方法。與母公司財務(wù)報表中股東全部權(quán)益價值相比，健康科技增值率約102.13%。

而這只是康恩貝為中藥大健康業(yè)務(wù)邁出的其中一步。近年來，康恩貝資本動作頻繁，除出售旗下包括江西珍視明藥業(yè)有限公司（以下簡稱，珍視明公司）在內(nèi)的部分公司股權(quán)外，又自去年開始先后收購兩家公司股權(quán)，前不久參與英特集團（000411.SZ）定增。

對于康恩貝上述頻繁的資本動作，有部分市場投資者懷有疑問。在股吧中，有投資者質(zhì)疑稱，為何要賣掉“優(yōu)質(zhì)的珍視明賣掉大部分股份”，質(zhì)地較為一般的“健康科技卻花大錢去全資控股”。

記者致電康恩貝董秘辦，工作人員表示，關(guān)于本次收購已經(jīng)和上級部門進行過匯報。他表示，健康科技近年的營收增速維持在較高水平。盡管公告中僅披露了2022年1-8月數(shù)據(jù)，但其表示2022年營收增速約在25%-26%左右。該人士表示，具體數(shù)據(jù)還要等年報披露。

一倍溢價受讓胡北手中股權(quán)

 此前的1月17日，康恩貝表示將以2192.63萬元受讓高晶和胡曉丹合計持有的健康科技7.6665%股權(quán)。

而此次康恩貝以收購3527.37萬元的健康科技12.3335%股權(quán)即來自胡北手中。

資料顯示，健康科技主要從事健康產(chǎn)品的銷售以及藥品銷售，擁有“康恩貝”、“寶芝林”、“養(yǎng)營堂”三大業(yè)務(wù)板塊品牌體系。

根據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)顯示，健康科技2019年-2022年1-8月的營收分別為2.74億元、4.19億元、4.29億元、3.30億元；期間，歸母凈利潤分別為0.17億元、0.33億元、0.37億元、0.27億元。從業(yè)績來看，自2020年開始，健康科技增長顯得有些乏力。

不過，若根據(jù)康恩貝董秘辦人士透露的數(shù)據(jù)，若2022年健康科技的營收增速為25%左右，則去年營收整體為5.36億元，9-12月營收則為2.06億元。該數(shù)字已經(jīng)與2019年健康科技全年營收相近。

從資產(chǎn)評估報告來看，資產(chǎn)評估公司給予健康科技較高溢價。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告，收益法下健康科技在評估基準日2022年8月31日的股東全部權(quán)益評估值為2.86億元，評估增值率約102.13%。公告中，資產(chǎn)評估公司認為收益法的評估結(jié)果能更全面、合理地反映健康科技公司的所有者權(quán)益價值。

而值得一提的是，作為另一種評估方法資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估值為1.46億元，評估增值率僅為增值率2.97%。兩種方法的評估結(jié)果差異1.40億元，差異率96.29%。

 資本運作頻繁

近年來，康恩貝資本動作頻繁。

2021年，康恩貝先后公告出售珍視明公司42%股權(quán)、貴州拜特制藥有限公司100%股權(quán)、蘭溪市蘭信小額貸款公司30%股權(quán)以及迪耳藥業(yè)25%股權(quán)。而2022年以來，公司則先后收購了浙江奧托康醫(yī)藥科技有限公司100%股權(quán)和浙江省中醫(yī)藥大學(xué)飲片公司66%股權(quán)。

在今年1月底接受機構(gòu)調(diào)研時，康恩貝高管表示，計劃在“十四五”期間完成1-2家醫(yī)藥上市公司或老字號中藥企業(yè)的并購重組工作，公司也為此一直在積極努力尋求合適對象和時機開展外部并購。同時，據(jù)高管彼時透露，在外延并購方面康恩貝會優(yōu)先考慮中藥創(chuàng)新藥、大健康產(chǎn)品企業(yè)，此外在化學(xué)藥領(lǐng)域的外延并購也有所規(guī)劃。

不過，從現(xiàn)階段看，康恩貝業(yè)績受到其運作和“規(guī)劃”的不少擾動。

1月14日，康恩貝發(fā)布2022年業(yè)績預(yù)告。公司預(yù)計2022全年實現(xiàn)營收60億元，同比下滑8.6%，實現(xiàn)歸母凈利潤3.3億元至4億元，同比下滑80.09%至83.58%。不過，公司預(yù)計扣非凈利潤約4.75億元至5.25億元，同比增長200.26%至231.87%。

記者注意到，該預(yù)告的扣非凈利潤同比增速下限“精準”達到康恩貝2022年股權(quán)激勵的激活底線。

根據(jù)公司此前公告的股權(quán)激勵方案，首次及預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績考核目標(biāo)為以2021年度為基數(shù)，公司2022年度凈利潤增長率不低于200%，且不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值或同行業(yè)企業(yè)平均值。

此外，值得一提的是，上述業(yè)績預(yù)告中，康恩貝出現(xiàn)凈利潤同比下滑，但扣非凈利潤同比大幅增長的情況。

康恩貝表示，公司業(yè)績變動主要系2021年公司轉(zhuǎn)讓原控股子公司珍視明公司42%股權(quán)確認相關(guān)投資收益23.08億元，而2022年度沒有相關(guān)投資收益。此外，2022年公司所持在香港聯(lián)交所上市的嘉和生物（06998.HK）市值下降影響虧損同比減少3.93億元。

在接受機構(gòu)調(diào)研時，公司高管稱，“這幾年對公司投資收益影響比較大的主要是公司參股的嘉和生物，在港股市場股價下跌帶來公允價值變動收益的減少，2021年因為嘉和的因素減少公司歸母凈利潤5.91億元人民幣，2022年繼續(xù)減少公司公司凈利潤約1.98億元。”

從股價看來，嘉和生物在2020年10月上市時迎來了其股價峰值，即為32.20港元/股，而截至2月17日，嘉和生物股價僅為2.70元/股。