經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 周一帆 政策助推下，境內(nèi)企業(yè)境外IPO已逐漸走回正軌。

5月31日，證監(jiān)會對知行汽車、十月稻田境外發(fā)行上市及境內(nèi)未上市股份“全流通”備案信息予以確認(rèn)。這是境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市備案制度落地實(shí)施兩個多月以來，首批企業(yè)完成備案。

證監(jiān)會對外表示，境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設(shè)高水平開放型經(jīng)濟(jì)新體制、加快構(gòu)建新發(fā)展格局具有積極意義。企業(yè)只要依法合規(guī)，不管去哪個市場發(fā)行上市都不會受到影響，證監(jiān)會和有關(guān)主管部門都會尊重企業(yè)的自主選擇，并給予支持。

今年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（下稱“《管理試行辦法》”），并同步發(fā)布五項(xiàng)配套監(jiān)管指引（與《管理試行辦法》合稱“境外上市新規(guī)”），宣布自2023年3月31日起實(shí)施。

“《管理試行辦法》的發(fā)布與實(shí)施，首次統(tǒng)一了針對所有形式中國境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的監(jiān)管要求。H股及大紅籌由核準(zhǔn)制改為備案制，小紅籌一并納入備案制監(jiān)管，已上市企業(yè)后續(xù)融資事項(xiàng)也納入備案，是中國企業(yè)境外上市監(jiān)管制度自1990年代以來最重大的變化。”德恒律師事務(wù)所合伙人董立陽律師告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者。

實(shí)際上，進(jìn)入2023年，境內(nèi)企業(yè)赴境外IPO的熱情開始復(fù)燃。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至6月6日，今年已有19家、27家企業(yè)實(shí)現(xiàn)在美國、中國香港上市，相比去年同期的3家、16家大幅增長。

企業(yè)積極響應(yīng)新政策

政策方面來看，與前期征求意見稿相比，《管理試行辦法》和配套監(jiān)管指引主要有三方面變化：一是完善負(fù)面清單；二是科學(xué)劃定監(jiān)管范圍；三是細(xì)化備案程序要求。

根據(jù)公告，《管理試行辦法》的適用備案范圍為境內(nèi)企業(yè)直接或者間接在境外發(fā)行股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債權(quán)或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，相關(guān)配套指引進(jìn)一步將發(fā)行可交換債券、優(yōu)先股等列入了備案范圍。

在備案主體上，境內(nèi)企業(yè)直接境外發(fā)行上市的，由發(fā)行人向中國證監(jiān)會備案；境內(nèi)企業(yè)間接境外上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定一家主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體為境內(nèi)負(fù)責(zé)人，向中國證監(jiān)會備案。

自《管理試行辦法》正式實(shí)施后，證監(jiān)會官網(wǎng)每周會公示境外發(fā)行上市備案公司的相關(guān)信息。根據(jù)6月2日最新披露的統(tǒng)計(jì)顯示，目前已遞交備案材料的公司有43家，其中6家擬登錄美國納斯達(dá)克交易所，37家擬登錄香港聯(lián)交所。而在申報類型方面，4家公司選擇全流通，29家公司選擇間接境外上市，剩余10家公司則是直接境外上市。

從備案狀態(tài)來看，前述企業(yè)中11家申報已接收，還有32家需要補(bǔ)充材料。從行業(yè)屬性來看，接收企業(yè)多為新經(jīng)濟(jì)公司，如3D數(shù)字資產(chǎn)提供商環(huán)球墨非、無人零售經(jīng)營商友寶在線、數(shù)字零售SaaS平臺多點(diǎn)數(shù)智等；生物醫(yī)藥企業(yè)也有多個IPO標(biāo)的，如創(chuàng)新腫瘤分子診斷及檢測龍頭臻和科技、在線慢病管理平臺方舟云康等。此外，港股公司京東集團(tuán)分拆的2個子公司京東工業(yè)、京東產(chǎn)發(fā)也均已提交備案材料。

對于境外上市新規(guī)的執(zhí)行，證監(jiān)會表示，備案管理將積極借鑒境內(nèi)上市監(jiān)管的有關(guān)做法，建立備案溝通機(jī)制，提高備案效率，避免企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)為拿到一個意見、安排一次訪談多頭跑和反復(fù)跑。同時，根據(jù)備案溝通指引，發(fā)行人、證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)熟悉項(xiàng)目情況的人員，允許使用書面、電話、視頻和現(xiàn)場溝通等方式。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《管理試行辦法》的落地將進(jìn)一步提高備案效率，有助于形成首批示范案例，為企業(yè)境外上市備案材料準(zhǔn)備提供更明確的方向。

解析監(jiān)管問詢趨勢

目前，知行汽車、十月稻田是《管理試行辦法》落地實(shí)施后首批完成備案的企業(yè)，其中前者是一家自動汽車駕駛技術(shù)服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)為自動駕駛中央控制器的研發(fā)；后者則是農(nóng)業(yè)科技公司，主要生產(chǎn)和銷售大米、雜糧、豆類和干貨等廚房主食食品。

業(yè)績方面，知行汽車2020 年、2021 年及 2022 年分別凈虧損0.54億元、4.64億元及3.42億元，公司還預(yù)計(jì)在未來將產(chǎn)生重大開支及持續(xù)虧損；十月稻田亦是類似，公司在2020至2022年的凈利潤分別是1397萬元、虧損1.73億元以及虧損5.64億元。

值得關(guān)注的是，對于境外上市的境內(nèi)法律意見，董立陽表示，過去在港股美股上市，無論是紅籌結(jié)構(gòu)還是H股都需要境內(nèi)法律意見。但是此前法律意見的顆粒度與境外上市新規(guī)要求的顆粒度完全不同，目前境內(nèi)律師除以前境外上市項(xiàng)目慣常需予以核查的事項(xiàng)外，還需就重點(diǎn)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充核查、充分盡調(diào)。

其向記者表示，根據(jù)德恒對中國證監(jiān)會國際部近年來就境內(nèi)企業(yè)申請境外上市（H股）的公開反饋意見的梳理，在對境外上市審核過程中，國際部的反饋問詢具有幾個特點(diǎn)及趨勢。

“問詢重點(diǎn)突出，主要關(guān)注申請境外上市企業(yè)控制權(quán)、股份受限或代持、股東穿透、突擊入股、股權(quán)激勵、業(yè)務(wù)合規(guī)等事項(xiàng)，問詢重點(diǎn)關(guān)注的多數(shù)事項(xiàng)基本均納入《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》所要求的專項(xiàng)法律意見核查要點(diǎn)之內(nèi)；同時，網(wǎng)絡(luò)安全審查相關(guān)制度出臺后，對于申請境外上市企業(yè)存在收集或使用數(shù)據(jù)的情況，基本均會關(guān)注其數(shù)據(jù)合規(guī)問題。”董立陽說。

“此外，對屬于金融行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、采礦業(yè)、醫(yī)療行業(yè)等敏感行業(yè)的申請境外上市企業(yè)，可能會詳細(xì)問詢相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況、資質(zhì)完備情況及具體業(yè)務(wù)運(yùn)作過程中的合規(guī)情況；還可能會根據(jù)招股說明書的相關(guān)披露，對某些新興技術(shù)行業(yè)(如人工智能、生物科技企業(yè)等)或傳統(tǒng)行業(yè)(如餐飲、零售企業(yè)等)申請境外上市企業(yè)的具體業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營可持續(xù)性、盈利情況、競爭能力等進(jìn)行問詢。”董立陽補(bǔ)充表示。

其同時強(qiáng)調(diào)稱，“最后，如申請境外上市企業(yè)屬于已上市公司子公司或與知名企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或經(jīng)常性交易，則亦可能對相關(guān)企業(yè)的獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易情況展開問詢。”

聯(lián)交所仍是香餑餑

值得一提的是，在境內(nèi)企業(yè)境外上市地的選擇上，從前述統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)亦可以看出，香港似乎成為了當(dāng)下市場的香餑餑。

此前3月24日，香港聯(lián)交所正式宣布推出新特專科技公司上市機(jī)制，進(jìn)一步擴(kuò)大香港上市框架，在《上市規(guī)則》中新增第18C章（簡稱“18C”）及配套指引，并于3月31日正式生效。聯(lián)交所表示，希望借此引入特專科技公司來港上市，提升香港資本市場的競爭力。

根據(jù)港交所披露信息，目前18C潛在上市申請人已經(jīng)超過10家，包括了晶泰科技、美時醫(yī)療等；隨著阿里巴巴和京東公司拆分其體系內(nèi)公司于香港上市，未來可能將有更多的大型公司分拆其不同業(yè)務(wù)來港上市。

對此，廣發(fā)控股（香港）首席執(zhí)行官林曉東向記者表示，在港交所持續(xù)對上市制度進(jìn)行改革的影響下，香港已成為全球第二大生物科技集資中心，預(yù)計(jì)未來會涌現(xiàn)更多來自新經(jīng)濟(jì)公司尋求香港上市的需求，特別是18C的出臺預(yù)計(jì)將吸引更多高科技硬科技公司赴港上市。

“具體來看，在監(jiān)管趨嚴(yán)、中美博弈持續(xù)的復(fù)雜形勢下，中概股掀起歸國潮，美股市場對中概股的吸引力正逐步減退，許多美股上市公司選擇回到港股上市，港交所在這個宏觀形勢下為特專科技公司提供了非常重要的發(fā)展機(jī)遇，有望成為大中華特專科技企業(yè)在境外上市的首選地。” 林曉東稱。

他同時告訴記者，“對于已上市或計(jì)劃在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，未來如有A+H股上市計(jì)劃，18C章也將為公司提供獨(dú)特的融資渠道。同時，特專科技企業(yè)也可以先通過18C章在港股上市，再回歸A股，結(jié)合公司的發(fā)展路徑，靈活利用境內(nèi)外的融資渠道。”

其補(bǔ)充表示，整體而言，香港資本市場匯聚大量國際投資者，對于有國際化發(fā)展需求的特專科技行業(yè)，根據(jù)18C章在香港進(jìn)行主板上市可以增大自身的國際影響力，打造國際化品牌聲譽(yù)，促進(jìn)企業(yè)國際化戰(zhàn)略實(shí)施。

而作為券商，在林曉東看來，高科技硬科技企業(yè)赴港上市以及中概股回歸港股業(yè)務(wù)就是未來港股市場上中資投行新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。