經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤 證監(jiān)會(huì)8月27日晚間祭出進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為新規(guī)之后，9月份以來(lái)，接二連三地有上市公司頂風(fēng)減持觸碰“紅線(xiàn)”，監(jiān)管部門(mén)重拳出擊，A股市場(chǎng)上迎來(lái)一輪強(qiáng)勁的嚴(yán)懲違規(guī)減持的沖擊波。

9月18日，西安西測(cè)測(cè)試技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“西測(cè)測(cè)試”，301306.SZ）披露了三名合計(jì)持股5%以上股東違規(guī)減持致歉的公告。這已經(jīng)是9月份以來(lái)第三家因違規(guī)減持被處罰的上市公司。此前，我樂(lè)家居（603326.SH）、東方時(shí)尚（603377.SH）因違規(guī)減持被監(jiān)管層相繼重罰。

近日，金帝股份（603270.SH）高管與核心員工參與IPO戰(zhàn)略配售設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃在上市首日出借其獲配證券被質(zhì)疑“繞道減持”，也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。9月19日，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人回應(yīng)表示，其融券業(yè)務(wù)符合當(dāng)前監(jiān)管規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體繞道減持、合謀進(jìn)行利益輸送等問(wèn)題。證監(jiān)會(huì)對(duì)戰(zhàn)略投資者出借證券行為嚴(yán)格監(jiān)管，明確要求相關(guān)主體不得通過(guò)任何方式變相減持、不得通過(guò)任何方式合謀進(jìn)行利益輸送，一旦發(fā)現(xiàn)將依法嚴(yán)肅處理。

回顧今年A股市場(chǎng)，截至9月22日，滬深300、中證500年初至今跌幅為3%左右。在A股萎靡不振的背景下，投資者對(duì)于大股東違規(guī)減持的上市公司深?lèi)和唇^，違規(guī)減持的公司亦頻頻陷入輿論漩渦。

一位醫(yī)藥上市公司董秘向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，監(jiān)管重拳規(guī)范大股東減持行為，警醒上市公司不能老想著以個(gè)人利益為主，要以廣大的中小股東利益為主。

“作為上市公司大股東，更應(yīng)該帶頭遵循監(jiān)管的管理規(guī)定，公司應(yīng)該做好經(jīng)營(yíng)工作，圍繞著主業(yè)進(jìn)行創(chuàng)新發(fā)展。同時(shí)作為上市公司，特別要考慮到中小股東利益，要?jiǎng)?chuàng)造價(jià)值，多做些分紅，多做些有利于中小股東權(quán)益保護(hù)的事項(xiàng)。”該董秘稱(chēng)。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，A股目前最大的問(wèn)題是融資減持太多，一些大股東賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)離場(chǎng)，中小投資者卻被牢牢鎖住。

一位券商行業(yè)人士認(rèn)為，大股東減持極大地刺激了上市公司股東盡快通過(guò)減持變現(xiàn)的動(dòng)機(jī)。近日監(jiān)管對(duì)于違規(guī)減持的態(tài)度，可以看作是強(qiáng)化規(guī)范大股東減持的行為。處罰的措施也體現(xiàn)監(jiān)管對(duì)違規(guī)減持亂象“動(dòng)真格”了。

亂象不止

“證券操作系統(tǒng)錄入失誤”造成了違反承諾減持，記者發(fā)現(xiàn)，該理由成為上市公司公告違規(guī)減持的主要原因。

9月18日晚，西測(cè)測(cè)試發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2023年9月7日收到公司持股5%以上股東豐年君悅、豐年君傳及其一致行動(dòng)人豐年君和出具的《關(guān)于股份減持進(jìn)展并致歉的告知函》。《告知函》顯示，豐年君悅、豐年君傳、豐年君和于2023年8月22日至2023年9月6日期間通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)累計(jì)減持公司股份91.52萬(wàn)股（占公司總股本的1.08%），其累計(jì)減持股份比例達(dá)到了公司股份總數(shù)的1%，本次減持違反了前期承諾。

西測(cè)測(cè)試表示，上述情況主要系豐年君悅、豐年君傳及豐年君和在證券操作系統(tǒng)錄入失誤，造成了違反承諾減持，并非主觀故意行為。豐年君悅、豐年君傳及豐年君和已深刻認(rèn)識(shí)到本次超額減持公司股票的錯(cuò)誤，并對(duì)本次誤操作導(dǎo)致超額減持表示真誠(chéng)的歉意。

這是繼減持新規(guī)發(fā)布以來(lái)，第三家頂風(fēng)減持觸碰“紅線(xiàn)”的上市公司。此前，我樂(lè)家居因?yàn)檫`規(guī)減持累計(jì)被處罰近5000萬(wàn)元；東方時(shí)尚實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)徐雄因涉嫌操縱證券市場(chǎng)罪，經(jīng)上海市人民檢察院第一分院批準(zhǔn)逮捕。在此之前，東方時(shí)尚因違規(guī)減持而被監(jiān)管部門(mén)處罰。

對(duì)于近期股東違規(guī)減持被罰事件，我樂(lè)家居董事長(zhǎng)在9月19日的業(yè)績(jī)會(huì)上回應(yīng)稱(chēng)，公司嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)，積極主動(dòng)配合證監(jiān)會(huì)及上交所的各項(xiàng)工作要求，公司持續(xù)向股東履行了規(guī)則告知義務(wù)，后續(xù)將進(jìn)一步加強(qiáng)提請(qǐng)股東不斷提高法律法規(guī)意識(shí)，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，努力維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月22日，2023年內(nèi)共有49家上市公司發(fā)布牽涉“違規(guī)減持”關(guān)鍵詞的公告。同時(shí)，記者注意到，這49份公告中，大多數(shù)上市公司稱(chēng)，由于對(duì)減持規(guī)則的理解和計(jì)算存在錯(cuò)誤或者對(duì)減持相關(guān)規(guī)定閱讀理解不充分所致，并對(duì)因此造成的影響深表歉意。

上述西測(cè)測(cè)試股東減持原因也因?yàn)楣蓶|“在證券操作系統(tǒng)錄入失誤”。

對(duì)于股東“錄入失誤”等導(dǎo)致減持的解釋和道歉，不少股民質(zhì)疑：“為什么每次點(diǎn)錯(cuò)都是賣(mài)出不是買(mǎi)入？”不少股民認(rèn)為，“違規(guī)減持不能道歉了之”，亦有股民呼吁“要重罰！否則將來(lái)都是誤操作。”

套現(xiàn)動(dòng)機(jī)

“如果這些漏洞不及時(shí)堵上，不讓違法者受到應(yīng)有的懲罰、付出慘痛的代價(jià)，A股市場(chǎng)難以好轉(zhuǎn)。”一位老股民如此感慨。

2023年8月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布減持新規(guī)，就進(jìn)一步規(guī)范相關(guān)方減持行為作出以下要求：“上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人比照上述要求執(zhí)行。”

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至8月27日，A股約2466家上市公司受到減持條件影響，占全部A股公司的比例為46.84%。

上述券商人士表示，在大股東減持背后，可以產(chǎn)生巨大套現(xiàn)財(cái)富效應(yīng)。上市公司增發(fā)、配股所得資金流入上市公司，而大股東減持則是資金流入個(gè)人，是流出股市。這極大地刺激了上市公司股東盡快通過(guò)減持變現(xiàn)的動(dòng)機(jī)。

根據(jù)東方財(cái)富數(shù)據(jù)，2023年上半年，A股重要股東增持金額合計(jì)395.75億元，重要股東減持金額合計(jì)2106.37億元，上半年重要股東凈減持金額為1710.62億元。2022年全年，A股股東凈減持金額為3310.85億元。

此外，數(shù)據(jù)顯示，從2013年至今，十年間，A股大股東每年均呈現(xiàn)出凈流出的情況。尤其近三年以來(lái)，大股東減持凈流出規(guī)模不斷創(chuàng)新高。

9月15日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)我樂(lè)家居調(diào)查進(jìn)展時(shí)表示，持股5%以上股東是上市公司的重要股東，對(duì)公司負(fù)有特殊責(zé)任，是公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和治理運(yùn)行中的“關(guān)鍵少數(shù)”。新《證券法》進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)股東減持行為的規(guī)范，在買(mǎi)入賣(mài)出、信息披露等方面規(guī)定有特別義務(wù)。

證監(jiān)會(huì)稱(chēng)，希望上市公司大股東、實(shí)際控制人和相關(guān)高管人員等市場(chǎng)主體要以此案為鑒，時(shí)刻保持警醒，深刻吸取教訓(xùn)，忠實(shí)履行信義義務(wù)，強(qiáng)化誠(chéng)信契約精神，增強(qiáng)守法合規(guī)意識(shí)，嚴(yán)格按照《證券法》《公司法》以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則要求規(guī)范減持股票。

國(guó)浩律師事務(wù)所金融證券合規(guī)業(yè)務(wù)委員會(huì)主任黃江東認(rèn)為，上述一系列監(jiān)管信號(hào)表明了中央活躍資本市場(chǎng)的決心，同時(shí)也能看到證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司相關(guān)方減持規(guī)定的細(xì)化完善，以及對(duì)超比例減持、未披露減持、規(guī)避限制減持等違規(guī)行為的嚴(yán)厲打擊態(tài)度。

迫在眉睫

連續(xù)十年大股東凈減持套現(xiàn)離場(chǎng)，上市公司提高合規(guī)管理迫在眉睫。

Wind數(shù)據(jù)顯示，自2023年8月28日減持新規(guī)發(fā)布至今，有超過(guò)百家公司發(fā)布的公告中明確提及股東提前終止減持計(jì)劃，或承諾六個(gè)月內(nèi)不減持所持有的公司股票。

談及減持新規(guī)對(duì)于上市公司的影響，晨壹投資認(rèn)為，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境中，上市公司的分化也會(huì)體現(xiàn)在股東減持比例上。少數(shù)高質(zhì)量的上市公司并不會(huì)因減持削弱投資價(jià)值。限制“破發(fā)、破凈、分紅少”的公司減持，雖然短期緩解資金端壓力，但如果公司長(zhǎng)期價(jià)值缺乏吸引力也無(wú)法得到流動(dòng)性支持，影響上市后資源配置，會(huì)進(jìn)一步加劇分化。

從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，一位創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士向記者表示，對(duì)于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)而言，減持新規(guī)的實(shí)施意味著機(jī)構(gòu)通過(guò)IPO退出會(huì)更加困難。

“減持新規(guī)主要還是針對(duì)控股股東，控股股東影響比較大，也鼓勵(lì)上市大股東確實(shí)要做好主業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展。”該人士認(rèn)為。

上述券商人士表示，對(duì)于上市公司而言，應(yīng)該加強(qiáng)與股東、投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通和協(xié)調(diào)工作，維護(hù)公司和市場(chǎng)的穩(wěn)定。此外，應(yīng)該從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度考慮公司的發(fā)展戰(zhàn)略和價(jià)值創(chuàng)造能力，提高公司治理水平和運(yùn)營(yíng)效率。

黃江東表示，一葉知秋，近日多起違規(guī)減持案相繼發(fā)生，說(shuō)明目前市場(chǎng)中仍有相當(dāng)部分上市公司主觀上對(duì)證券合規(guī)的定位存在偏差、合規(guī)意識(shí)淡薄；客觀上合規(guī)管理機(jī)制不健全、管理能力良莠不齊。面對(duì)資本市場(chǎng)的“嚴(yán)刑峻法”、上市公司數(shù)量的擴(kuò)容、監(jiān)管從嚴(yán)信號(hào)的持續(xù)釋放，提升上市公司合規(guī)管理的意義和能力已迫在眉睫。

“對(duì)于上市公司而言，更應(yīng)當(dāng)專(zhuān)注于事前的風(fēng)險(xiǎn)防范和事中的危機(jī)應(yīng)對(duì)，重視合規(guī)管理‘治未病’的功能，應(yīng)當(dāng)大力建立、完善證券合規(guī)管理機(jī)制。”黃江東稱(chēng)。

對(duì)于上市公司加強(qiáng)合規(guī)，黃江東建議，一是從監(jiān)管上將證券合規(guī)管理明確為上市公司的“規(guī)定動(dòng)作”；二是建立自上而下的證券合規(guī)組織架構(gòu)；三是制定完整精確的證券合規(guī)規(guī)則體系；四是設(shè)計(jì)有效順暢的證券合規(guī)運(yùn)行流程；五是定期開(kāi)展證券合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與改進(jìn)。