新華財(cái)經(jīng)北京3月18日電（記者李靜） 距離上次宣布終止近一年之后，常州亞瑪頓股份有限公司（簡稱“亞瑪頓”）再度啟動(dòng)了對(duì)鳳陽硅谷智能有限公司（簡稱“鳳陽硅谷”）100%股權(quán)的收購。

記者注意到，亞瑪頓前次并購重組方案曾受到監(jiān)管層重點(diǎn)問詢和中證中小投資者服務(wù)中心（“投服中心”）的公開質(zhì)疑。

而在亞瑪頓最新披露的重組方案中，雖然交易對(duì)價(jià)較前次大幅縮水，但標(biāo)的公司的資產(chǎn)增值率仍然偏高，且存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。此外，標(biāo)的公司的參股方也發(fā)生重大變化，此前的5家外部投資者已退出。針對(duì)這些問題，記者采訪亞瑪頓董秘，但截至記者發(fā)稿時(shí)對(duì)方始終未能回復(fù)。

二次啟動(dòng)資產(chǎn)重組 前次方案受多方質(zhì)疑

亞瑪頓此次宣布收購鳳陽硅谷100%股權(quán)已經(jīng)是第二次，該公司2021年首次啟動(dòng)了該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組，但隨后受到了監(jiān)管層重點(diǎn)問詢和投服中心的公開質(zhì)疑。

2021年12月23日，亞瑪頓首次披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買壽光靈達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司（簡稱“壽光靈達(dá)”）、壽光達(dá)領(lǐng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“壽光達(dá)領(lǐng)”）、中國石化集團(tuán)資本有限公司（簡稱“中石化資本”）、黃山高新毅達(dá)新安江專精特新創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（簡稱“黃山毅達(dá)”）、揚(yáng)中高投毅達(dá)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“揚(yáng)中毅達(dá)”）、宿遷高投毅達(dá)產(chǎn)才融合發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“宿遷毅達(dá)”）和常州華輝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“華輝投資”）持有的鳳陽硅谷100%的股權(quán)（簡稱“本次交易”），同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2022年6月21日，針對(duì)本次交易，深交所向亞瑪頓出具了重組問詢函，針對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績承諾和財(cái)務(wù)狀況、非公開發(fā)行股票募集資金的相關(guān)規(guī)劃情況、并購重組的合理性、交易定價(jià)依據(jù)和價(jià)格公允性、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的合理性、募投項(xiàng)目的合理性、交易對(duì)方是否存在突擊入股情況等多方面提出了近30個(gè)問題。

針對(duì)亞瑪頓此次重大重組事項(xiàng)，投服中心于2022年6月公開質(zhì)疑，建議亞瑪頓在審議本次事項(xiàng)的股東大會(huì)召開前，重新檢視對(duì)標(biāo)的公司的盈利預(yù)測邏輯，對(duì)標(biāo)的公司審慎估值。投服中心指出，預(yù)測標(biāo)的公司玻璃原片銷售均價(jià)持續(xù)增長與行業(yè)產(chǎn)能快速擴(kuò)張和上市公司原料采購價(jià)格的變化趨勢不符。同時(shí)，預(yù)測標(biāo)的公司營業(yè)成本持續(xù)下滑與相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告的觀點(diǎn)相左，也不符合正常的商業(yè)邏輯。

2022年12月5日，亞瑪頓公告稱終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。亞瑪頓稱，鑒于本次交易歷時(shí)較長，標(biāo)的公司所處行業(yè)和市場受到多種客觀因素影響，原材料和燃料均承受了較大的成本上升的壓力，加之國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)和資本市場等環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，故標(biāo)的公司股東上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司（簡稱“上海苓達(dá)”，即壽光靈達(dá)）、上海達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（簡稱“上海達(dá)菱”，即壽光達(dá)領(lǐng)）提出終止本次交易。

2023年11月7日，亞瑪頓再度披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（簡稱“鹽城達(dá)菱，也即上海達(dá)菱）持有的鳳陽硅谷100%股權(quán)，同時(shí)向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金。

公告顯示，本次交易依然構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對(duì)方上海苓達(dá)和鹽城達(dá)菱為亞瑪頓實(shí)際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，鳳陽硅谷實(shí)際控制人也是前述兩人，而亞瑪頓也是鳳陽硅谷的第一大客戶。

交易價(jià)格縮減五成 標(biāo)的資產(chǎn)增值率仍偏高

與前次重組相比較，亞瑪頓最新發(fā)布的重組方案一個(gè)最顯著變化就是交易價(jià)格。

根據(jù)公司2022年6月10日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），本次交易總對(duì)價(jià)為250000.00萬元，其中以現(xiàn)金方式支付65819.87萬元；公司擬募集配套資金不超過184000.00萬元，其中65819.87萬元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。標(biāo)的公司以收益法評(píng)估的整體估值為25.2463億元，較賬面價(jià)值增值18.2543億元，增值率達(dá)261.08%。

而根據(jù)亞瑪頓3月1日發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）修訂稿，此次交易總對(duì)價(jià)為125000.00萬元，較上次大幅縮減了50%，其中現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為18749.97萬元；公司擬募集配套資金不超過81187.95萬元，其中18749.97萬元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。鳳陽硅谷以收益法評(píng)估的整體估值為125614.43萬元，較賬面價(jià)值增值78910.28萬元，增值率為168.96%。

關(guān)于本次交易作價(jià)與前次方案評(píng)估作價(jià)存在差異的原因，亞瑪頓在公告中稱有兩方面原因。一是股東減資事項(xiàng)。公司稱，自前次重組終止后，鳳陽硅谷分別于2022年12月、2023年6月和2023年9月，以17780.82萬元、12758.28萬元和19791.78萬元合計(jì)50330.88萬元向華輝投資、中石化資本、黃山毅達(dá)、揚(yáng)中毅達(dá)和宿遷毅達(dá)回購其持有鳳陽硅谷27.53%股權(quán)合計(jì)3842.59萬元注冊資本。二是經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整及市場環(huán)境變化差異。亞瑪頓稱，與前次重組方案相比，受目前經(jīng)營現(xiàn)狀影響，本次重組方案中鳳陽硅谷未來收入中未對(duì)太陽能屋頂瓦片玻璃原片及電子玻璃原片銷售進(jìn)行預(yù)測。

值得注意的是，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，本次評(píng)估以2023年9月30日為基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)鳳陽硅谷資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為85993.33萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值較其賬面價(jià)值增值39289.19萬元，增值率為84.12%，而亞瑪頓選取收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果，增值率達(dá)168.96%。

對(duì)此，亞瑪頓也在公告中披露了標(biāo)的公司評(píng)估增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)。

亞瑪頓稱，本次交易標(biāo)的公司全部股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估增值率較高，該評(píng)估結(jié)果是評(píng)估機(jī)構(gòu)基于標(biāo)的公司所屬行業(yè)特點(diǎn)、歷史業(yè)績指標(biāo)、未來發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)經(jīng)營狀況等因素綜合預(yù)測的結(jié)果。提請廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

外部投資方撤資 標(biāo)的公司負(fù)債率高企

與前次方案相比較，在新的重組方案中，鳳陽硅谷的交易對(duì)方也發(fā)生了較大的變化，由原來的壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)、中石化資本、黃山毅達(dá)、揚(yáng)中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)和華輝投資變?yōu)樯虾＼哌_(dá)（即壽光靈達(dá)）和上海達(dá)菱（即鹽城達(dá)菱或壽光達(dá)領(lǐng)），此前的五家外部投資方即中石化資本、黃山毅達(dá)、揚(yáng)中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)和華輝投資均已退出。

公司公告顯示，在亞瑪頓披露終止前述并購重組事項(xiàng)之后，鳳陽硅谷發(fā)生了多次股東減資事項(xiàng)。

2022年12月16日，鳳陽硅谷股東會(huì)審議通過了相關(guān)議案，同意鳳陽硅谷實(shí)施非同比例定向減資，以17780.82萬元的對(duì)價(jià)回購華輝投資所持鳳陽硅谷全部股權(quán)合計(jì)1064.82萬元注冊資本。2023年5月30日，中石化資本將所持有的鳳陽硅谷7.96%股權(quán)合計(jì)1111.11萬元注冊資本在山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易，鳳陽硅谷最終摘牌并與中石化資本簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定中石化資本將所持有的鳳陽硅谷7.96%股權(quán)以12758.28萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給鳳陽硅谷。

2023年9月25日，鳳陽硅谷股東會(huì)審議通過了相關(guān)議案，同意鳳陽硅谷實(shí)施非同比例定向減資，以13194.52萬元的對(duì)價(jià)回購黃山毅達(dá)所持9.43%股權(quán)合計(jì)1111.11萬元注冊資本、以3958.36萬元的對(duì)價(jià)回購揚(yáng)中毅達(dá)所持2.83%股權(quán)合計(jì)333.33萬元注冊資本、以2638.90萬元的對(duì)價(jià)回購宿遷毅達(dá)所持1.89%股權(quán)合計(jì)222.22萬元注冊資本。本次減資完成后，上海苓達(dá)持有鳳陽硅谷84.07%股權(quán)，鹽城達(dá)菱持有鳳陽硅谷15.93%股權(quán)。

上述五家外部投資者離開后，鳳陽硅谷的負(fù)債大幅增加，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值也大幅減少。最新披露的重組方案顯示，按照基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年9月30日，鳳陽硅谷負(fù)債總計(jì)為155909.90萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為46704.15萬元，較前次方案中129117.59萬元的負(fù)債總額和69919.81萬元的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，分別增加了26792.31萬元和減少了23215.66萬元。

亞瑪頓表示，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司流動(dòng)比率分別為0.63倍、0.68倍和0.75倍，速動(dòng)比率分別為0.54倍、0.58倍和0.67倍，資產(chǎn)負(fù)債率分別為87.35%、84.04%和76.95%，2021年至今總體情況有所改善，但總體償債能力相對(duì)偏弱，存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司未來仍將繼續(xù)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，對(duì)資金的需求也將不斷增加，若標(biāo)的公司融資渠道發(fā)生明顯不利變化或資金使用效率未能達(dá)到預(yù)期，均可能對(duì)標(biāo)的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

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編輯：羅浩

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