安寧

近日，多家上市公司發(fā)布公告稱收到獨(dú)立董事（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)董”）督促函，內(nèi)容包括要求公司糾正違規(guī)擔(dān)保行為、要求公司厘清大額資金往來的真實(shí)目的等。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有18家上市公司收到獨(dú)董督促函。要說明的是，這種情形此前極其罕見。

上述情況的出現(xiàn)，說明獨(dú)董的主動(dòng)履職能力持續(xù)加強(qiáng)，獨(dú)董的履職生態(tài)正在發(fā)生積極變化。上市公司獨(dú)董的履職呈現(xiàn)出難得的良好新生態(tài)。

自2001年我國正式確立獨(dú)董制度以來，上市公司獨(dú)董機(jī)制已運(yùn)行了20多年，獨(dú)董隊(duì)伍也日益壯大，但在發(fā)展的過程中，獨(dú)董“不獨(dú)不懂”的問題也一直受到市場(chǎng)詬病，很多獨(dú)董被稱為“花瓶董事”。

上市公司獨(dú)董制度在2023年迎來了一次重大改革。2023年4月份，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，明確獨(dú)董制度改革的指導(dǎo)思想、基本原則、主要目標(biāo)。隨后，2023年8月份，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，滬深北交易所隨后發(fā)布新規(guī)，對(duì)證券市場(chǎng)各板塊股票上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作監(jiān)管指引進(jìn)行了修訂（統(tǒng)稱“獨(dú)董新規(guī)”）。

此次改革堅(jiān)持問題導(dǎo)向，從獨(dú)董的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面做出制度性規(guī)范，切實(shí)解決制約獨(dú)董發(fā)揮作用的突出問題。獨(dú)董新規(guī)進(jìn)一步清晰了獨(dú)董的職責(zé)地位，并優(yōu)化加強(qiáng)了其履職保障，確保其在公司治理中發(fā)揮“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”作用。

如今，獨(dú)董制度改革推進(jìn)已有一年多的時(shí)間，上市公司獨(dú)董積極履職，主動(dòng)發(fā)聲，以實(shí)際行動(dòng)維護(hù)上市公司整體利益，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，獨(dú)董履職正呈現(xiàn)出更加規(guī)范有效的新生態(tài)。

“切實(shí)發(fā)揮獨(dú)董監(jiān)督作用，強(qiáng)化履職保障約束。”今年4月份國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》也強(qiáng)調(diào)了獨(dú)董的履職要求。這意味著，隨著資本市場(chǎng)深化改革的持續(xù)推進(jìn)，需要進(jìn)一步壓實(shí)獨(dú)董履行職責(zé)、強(qiáng)化獨(dú)董監(jiān)督效能，更好地發(fā)揮獨(dú)董的作用。

一方面，獨(dú)董們應(yīng)繼續(xù)以提升履職能力和效能為核心，歸位盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮在上市公司規(guī)范運(yùn)作中的重要作用。繼續(xù)強(qiáng)化獨(dú)董對(duì)關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，維護(hù)上市公司和中小投資者利益。

另一方面，上市公司進(jìn)一步健全獨(dú)董履職保障機(jī)制，加強(qiáng)獨(dú)董的履職保障，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場(chǎng)約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

當(dāng)前，上市公司獨(dú)董們正朝著既“獨(dú)”又“懂”的方向穩(wěn)步前進(jìn)，獨(dú)董規(guī)范運(yùn)作意識(shí)與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任意識(shí)不斷提升正在形成獨(dú)董履職的新氣象，成為推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的一股新生力量。