“對于科林電氣（603050.SH）突然起訴這件事，以及高達2000萬元的索賠，我本人，以及李硯如（科林電氣副董事長）、屈國旺（科林電氣董事、總經理）兩位同事，都感到十分震驚，很不理解，也感覺十分冤枉......”8月5日下午，就“私蓋公章被科林電氣告上法庭”一事，科林電氣董秘、財務總監(jiān)宋建玲在新聞發(fā)布會上如是說道。

宋建玲公開表示，“科林電氣發(fā)起的訴訟，是針對董秘依法合規(guī)履職行為的惡意訴訟”，自己目前已被上市公司董事長張成鎖剝奪限制了相關董秘職權，依法合規(guī)履職及獲得最新消息遭受到很多人為外部障礙。

近日有媒體爆料，5月28日，科林電氣就部分公司高管未經董事會允許私蓋公章一案，向石家莊市鹿泉區(qū)人民法院提起訴訟，該案將于近日開庭審理。

根據宋建玲等三名高管提供的起訴狀顯示，原告方科林電氣起訴稱，李硯如、屈國旺、宋建玲三人利用職務之便私自加蓋董事會印章的行為，本質上為青島海信網絡能源股份有限公司（下稱“海信網能”）對原告上市公司控制權的爭奪提供了條件，系放任原告上市公司控制權喪失的惡劣行為，給公司造成嚴重的經濟損失。

在董事長張成鎖一方看來，正是由于三名高管未按上市公司規(guī)定履行董事會決策程序，在未經其同意的情況下在股權轉讓文件上加蓋董事會印章，并向股權交割管理單位提交，才間接加速了上市公司控制權的喪失。

8月5日當晚，上交所火速就上述媒體報道事項向科林電氣下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司，董事，監(jiān)事，高級管理人員，一般股東，控股股東及實際控制人等。

(選填)圖片描述                                                                          拍攝：牛其昌

控股權之爭尚未完結

在科林電氣董秘、副董事長、總經理三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一場圍繞科林電氣控股權的爭奪戰(zhàn)。

界面新聞此前報道，今年3月18日，科林電氣突然發(fā)布公告稱，公司副董事長李硯如、董事兼總經理屈國旺計劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉讓給海信網能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網能行使。

與此同時，海信網能通過二級市場不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權為目的。自此，圍繞科林電氣控股權的爭奪戰(zhàn)正式打響。

公開資料顯示，科林電氣總部位于河北省石家莊，主營配用電裝備板塊業(yè)務、智慧能源板塊業(yè)務、電力工程服務板塊業(yè)務，產品包括智能電網變電設備、智能電網配電設備、智能電網用電設備、高低壓開關及成套設備、新能源等，原實控人張成鎖持股比例11.62%。而海信網能的控股股東系海信集團控股股份有限公司，持股比例占70%。

在張成鎖看來，李硯如、屈國旺兩名創(chuàng)始股東的“倒戈”令他始料未及，而海信網能的行為則猶如“野蠻人的偷襲”，其與科林電氣并無太多業(yè)務協同，并稱自己有信心打贏這場控股權保衛(wèi)戰(zhàn)。

通過增持、簽署一致行動協議等動作，張成鎖隨后與包括邱士勇在內的三位高管一度合計約持有科林電氣17.46%的股權。

為一舉拿下科林電氣控制權，今年5月13日，海信網能放出要約收購的“大招”，打算以33元/股的高價收購科林電氣20%的股份，這一價格較科林電氣前一日的收盤價溢價近15%。

6月3日，張成鎖再次出招，其與彼時的第二大股東石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司（下稱“石家莊國投”）締結一致關系，誓要將“海信系”徹底擋在門外。

最終，中小股東還是站在了海信系一方。

7月2日，科林電氣披露稱，截至7月2日，海信網能要約收購清算過戶手續(xù)已辦理完畢，共計持有科林電氣9520.80萬股股份，占公司總股本的34.94%，合計持有公司44.51%的表決權。

海信網能方面彼時表示，按當前這種股權結構，海信可確保選舉出董事會的半數以上席位，因此海信網能獲得科林電氣實際控制權，成為上市公司控股股東將不存在懸念。

眼看大勢已去，但張成鎖和石家莊國投一方并不想輕易放手。

海信網能方面對界面新聞表示，自7月3日起，公司一直通過電話、微信、書面發(fā)函以及當面等方式與科林電氣主要股東溝通董事會換屆選舉等事宜，但并未得到理解和響應，相關方始終堅持嚴重脫離股權及表決權比例、不合情理的董事提名方案。

為進一步謀求控制權，海信網能正式向上市公司董事會提請召開臨時股東大會，啟動董事會、監(jiān)事會換屆選舉程序，并一口氣滿額提名了7位董事候選人（后縮減為5名）和2位監(jiān)事候選人。

相對應的，石家莊國投及其一致行動人也提名了5位董事候選人。

由于董事會提名候選人合計超過7人，因此新一屆董事會、監(jiān)事會成員尚需科林電氣董事會、監(jiān)事會提交2024年第一次臨時股東大會以累積投票的方式選舉產生，最終選出4名非獨立董事和3名非獨立董事。

最終答案將于8月30日揭曉。屆時，除了雙方持股比例的比拼外，中小股東的投票也顯得頗為重要。

三高管被索賠2000萬，董秘否認違規(guī)

正值股東大會投票前的敏感檔口，近日突然有媒體爆出科林電氣董秘宋建玲因“私蓋公章被科林電氣告上法庭”一事，于是才有了文章開頭的一幕。

宋建玲在發(fā)布會上介紹，6月26日，其接到石家莊市鹿泉區(qū)法院轉交的科林電氣的起訴狀：科林電氣要求法院確認加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》文件無效，并依法判令其與李硯如、屈國旺賠償科林電氣經濟損失200萬元，而后變更為2000萬元。

如前文所述，今年3月15日，李硯如、屈國旺等分別與海信網能簽署了《股份轉讓協議》，將他們持有的科林電氣共計724萬余股股份自愿依法轉讓給海信網能。

科林電氣訴稱，針對上述股權轉讓、表決權委托事宜，三名被告在《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》加蓋董事會印章，全程未履行董事會決策程序，文件內容亦未經董事會審議，本質上為海信網能對上市公司控制權的爭奪提供了條件，系放任原告上市公司控制權喪失的惡劣行為。

科林電氣起訴書。攝影：牛其昌

宋建玲對此回應稱，由于本次交易轉讓方的李硯如、屈國旺同時擔任科林電氣董事、高管，根據上交所相關規(guī)定，上市公司需向上交所法律事務部提交《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》，作為本次交易辦理協議轉讓手續(xù)的程序材料之一。

然而經多次告知，“張成鎖拒不配合出具上述必要文件，企圖人為阻礙李硯如及屈國旺依法辦理股份轉讓，這明顯違反了上交所的規(guī)定，進而可能給本次交易各方造成嚴重經濟損失。”宋建玲進一步解釋，其作為公司董秘，基于保管并使用董事會印章等職權職責及公平對待股東行使買賣股份的合法權利等考慮，為上述文件加蓋了董事會印章。此外，本次交易是合法交易，相關行為或結果未對上市公司造成經濟損失。

另據宋建玲透露，為阻止李硯如、屈國旺轉讓其持有的上市公司股份，科林電氣還于5月21日到石家莊當地經偵支隊報案，謊稱公司公章疑似被人偽造并使用。

值得一提的是，作為在科林電氣任職24年的元老，宋建玲近期參與了海信網能對科林電氣的要約收購，這或是其被推上被告席的導火索。

公告顯示，宋建玲參加了海信網能的本次要約收購事宜，其最終交割的要約數量為13.17萬股，未超過其持股數數量的25%。在科林電氣看來，作為公司實控人張成鎖多年信任的高管，宋建玲在此次敵意收購中扮演了“不光彩的角色”。

針對此次訴訟相關事宜及宋建玲的回應，界面新聞記者多次嘗試通過電話和短信聯系科林電氣董事長張成鎖，但并未獲得回復。

對于科林電氣下一步的董事會席位之爭，以及上述案件的審理進展，界面新聞將持續(xù)關注。

來源：界面新聞