程久龍 實習(xí)記者 李渡 備受投資者關(guān)注的美爾雅（600107.SH）子公司青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“青海惠嘉”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，再起波瀾。

10月15日，美爾雅發(fā)布公告，日前，公司收到黃石市中級人民法院（以下簡稱“黃石中院”）送達(dá)的吉林省智瑜科技有限公司（以下簡稱“智瑜科技”）《民事起訴狀》，智瑜科技請求黃石中院解除其與公司簽署的關(guān)于青海惠嘉100%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由美爾雅返還其已支付的7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費和保全費。

這意味著，在美爾雅子公司青海惠嘉100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中，作為受讓方的智瑜科技突然決定放棄交易。 

青海惠嘉100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 

事實上，在此次智瑜科技向美爾雅發(fā)起訴訟之前，美爾雅已就青海惠嘉股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向智瑜科技提起訴訟。

9月6日，美爾雅發(fā)布公告，根據(jù)公司與智瑜科技簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司分別于2024年1月30日和4月12日收到3,000萬元和4,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，于2024年4月26日完成青海惠嘉51%股權(quán)過戶至智瑜科技，公司持股比例降為49%至今。

根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，智瑜科技應(yīng)在2024年3月31日前完成全部款項的支付，如未能按約定時間完成每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時，享有30日的免責(zé)期。為盡快收回剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成剩余股權(quán)的過戶手續(xù)，美爾雅與智瑜科技多次溝通并發(fā)送律師函，要求其盡快履行合同義務(wù)，但智瑜科技至今未完成剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

為有效維護(hù)公司利益，美爾雅向黃石市下陸區(qū)人民法院（以下簡稱“下陸法院”）提起訴訟，要求智瑜科技向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元，并承擔(dān)相應(yīng)訴訟費用。

一個月后，美爾雅不僅未收到3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，反而收到智瑜科技一紙反訴狀。智瑜科技向黃石中院提起訴訟，要求解除其與美爾雅簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并由美爾雅返還其已支付的7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費和保全費。 

受讓方智瑜科技欲放棄交易

2023年12月29日，美爾雅召開第十二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)的議案》。公司擬將子公司青海惠嘉100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給智瑜科技，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1億元。

公告披露，青海惠嘉主要從事藥品和醫(yī)療器械銷售業(yè)務(wù)，但近年來，其經(jīng)營狀況并不理想。交易前，可查閱的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，青海惠嘉營業(yè)收入10,909.38萬元，凈利潤虧損485.82萬元；2023年前十個月，青海惠嘉營業(yè)收入8,689.19萬元，凈利潤虧損-923.20萬元。彼時，其虧損呈擴大態(tài)勢。

對于此次出售青海惠嘉100%股權(quán)的原因，美爾雅在公告中僅表示：“本次交易有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和提升資產(chǎn)使用效率，增加現(xiàn)金流入，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要。”

“青海惠嘉的經(jīng)營狀態(tài)并不理想，上市公司將這塊資產(chǎn)剝離，也是卸下包袱。”10月15日，美爾雅一內(nèi)部人士對經(jīng)濟觀察網(wǎng)解釋。

值得關(guān)注的是，此次交易的受讓方智瑜科技主要從事科技交流和推廣服務(wù)、企業(yè)管理信息咨詢等，其主營業(yè)務(wù)與青海惠嘉從事的藥品和醫(yī)療器械銷售業(yè)務(wù)并無交集。

更為蹊蹺的是，就在2023年12月29日，美爾雅對外發(fā)布擬將青海惠嘉100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給智瑜科技公告當(dāng)天，智瑜科技進(jìn)行了一次徹底換血般的股權(quán)變更。工商信息顯示，2023年12月29日，智瑜科技的股東，由張少權(quán)持股51%，王春杰持股47%，王歡持股2%，變更為山東對照換能生物技術(shù)有限公司持股98%，周國梁持股2%。進(jìn)一步股權(quán)穿透顯示，周國梁持有山東對照換能生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)，這意味著，周國梁實際成為智瑜科技100%權(quán)益持有人。

對于智瑜科技為何突然放棄本次收購，公告中并無詳細(xì)解釋，而智瑜科技起訴狀“事實與理由”一欄披露：“根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，被告（指美爾雅）應(yīng)保證提供給原告（指智瑜科技）的全部資料、清單等是完全、真實、準(zhǔn)確的，若給青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司或原告造成損失的，由被告承擔(dān)。若經(jīng)原告審計、評估或盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司門店相關(guān)數(shù)據(jù)與資料與被告提供不符，原告有權(quán)要求重新確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，若雙方協(xié)商不成，雙方均有權(quán)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且不承擔(dān)違約責(zé)任。”

是否因為智瑜科技發(fā)現(xiàn)青海惠嘉實際的經(jīng)營狀況與當(dāng)初美爾雅提供的資料信息不符，導(dǎo)致突然放棄收購？10月15日，經(jīng)濟觀察網(wǎng)就此致電美爾雅證券事務(wù)部門，對方回應(yīng)稱：“具體原因不清楚。但可以肯定的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，對方是做過盡職調(diào)查的。”