經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 劉可 8月18日14時30分，ST康美（600518.SH）2019年年度股東大會如期舉行。坐在主席臺中間的是今年6月才正式成為公司董事長的馬興谷。出生于1984年的馬興谷看上去很年輕，身材高瘦，一副很大的黑框眼鏡和醫(yī)用口罩，掩去了他的表情。去年，是他的親哥哥站在同樣的地方，向各位股東鞠躬致歉。

比起去年的“群情激昂”，今年的參會股東“很平靜”。多位股東表示，今年就是來了解一下公司的情況，但在私下溝通時，股東們用微信互推著正計(jì)劃對康美提起集體訴訟的律師名片。

7月23日，康美發(fā)布的重大事項(xiàng)停牌公告是所有人的關(guān)注焦點(diǎn)。“國資進(jìn)場、康美股權(quán)重組”，是上至管理層下至投資人最希望看到的結(jié)果。但另一方面，從記者的現(xiàn)場感受來看，破產(chǎn)重整的陰影卻也籠罩在所有人的心頭。

是股權(quán)重組還是破產(chǎn)重整？康美必須在一年內(nèi)做出選擇。

“公司不能散”

在股東大會召開的前一天，康美有一筆1.058億元的17康美MTN002中期票據(jù)需要付息，但康美未能實(shí)現(xiàn)在8月17日付息日完成支付，而是在第二天才完成該債券的付息工作。康美對此的解釋是“財(cái)務(wù)人員誤操作”，但有債券投資人對記者表示，康美資金鏈緊張是不爭的事實(shí)，“康美之前都是提前一個星期就給上清所打款了，這次的利息違約透露出的信息是比較可怕的，說明問題真的很嚴(yán)重了。”

盡管資金捉襟見肘、問題千頭萬緒，康美抓住的第一個線頭是回購員工股權(quán)激勵股票，穩(wěn)定公司核心團(tuán)隊(duì)。暴雷之后，康美的領(lǐng)導(dǎo)班子大換血，但有公司員工對記者表示，公司中層較為穩(wěn)定，每月18號發(fā)工資，7月的工資已經(jīng)到賬，公司沒有拖欠過員工工資。

公告顯示，康美本次注銷的第一期限制性股票回購價格為6.426元/股，其中11名被中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰的董事或高管（2人已離職）所持有的未解鎖的限制性股票的回購價格為2020年7月22日公司股票收盤價2.95元/股，第二期限制性股票回購價格為10.311元/股。

康美的回購計(jì)劃也引起了上交所的關(guān)注。上市公司公告顯示，8月14日，康美收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對ST康美股權(quán)激勵回購注銷有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。此外，也有投資人向記者表達(dá)了對于康美優(yōu)先回購員工股份的不滿。

上交所要求康美回答，激勵對象是否因本次回購安排獲得利益、是否損害上市公司及投資者利益、該部分激勵對象是否應(yīng)對公司承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任以及公司擬采取的追償措施、在公司尚未追償?shù)那闆r下，先行按市價回購其股份的支付安排是否均衡合理、是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及前期試行辦法等相關(guān)規(guī)定、是否損害上市公司及投資者利益等問題。對此，康美表示，公司將延期回復(fù)《問詢函》，預(yù)計(jì)回復(fù)時間不晚于2020年8月21日。

另外，截至2020年一季度末，康美的貨幣資金為4.76億元，長短期借款約154億元，應(yīng)付債券約158億元，并存在債務(wù)延期的情況。此次回購資金合計(jì)3.26億元，錢從何來呢？康美代理董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)萬金成對記者表示：“公司高層會想辦法的”，“公司不能散。”

重組還是重整

“以公告為準(zhǔn)”，是馬興谷在股東大會的間隙與股東進(jìn)行小規(guī)模交流時說得最多的一句話。康美于7月23日公布的《重大事項(xiàng)停牌公告》點(diǎn)亮了債權(quán)人和投資人的希望。公告顯示，上市公司收到公司控股股東康美實(shí)業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“康美實(shí)業(yè)”）的通知，康美實(shí)業(yè)正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。對此，市場猜測國資可能“帶資入場”，集中解決康美的債務(wù)問題，讓康美輕裝上陣再次出發(fā)。

但有機(jī)構(gòu)投資人對記者表示，股權(quán)重組的基本條件是公司具有持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)、有盈利能力，而且資能抵債。康美2020年一季報(bào)顯示，截至2020年一季度末，康美的總資產(chǎn)為635.99億元，在總資產(chǎn)中還有將近半是存貨，凈資產(chǎn)只有202億元。

賬面價值高達(dá)313.98億元的存貨仍有很大一部分靜靜地躺在黑土地里，資產(chǎn)沒有進(jìn)行變現(xiàn)處置，康美卻每年需要支付超過20億元的借貸利息。

若按審計(jì)報(bào)表康美尚算資能抵債，若是破產(chǎn)重整，康美現(xiàn)今202億元經(jīng)過審計(jì)的凈資產(chǎn)想必還會打折扣。因?yàn)闀?jì)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，比如現(xiàn)今存貨是按成本計(jì)價，如果發(fā)生損壞等減值再計(jì)提減值準(zhǔn)備，但是如果按照清算審計(jì)的話，存貨則按照當(dāng)前的市場價格進(jìn)行估值。

以吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“吉恩鎳業(yè)”）于2019年3月公布的重整計(jì)劃為例，吉恩鎳業(yè)資產(chǎn)總額為104.07億元，但根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的《償債能力分析報(bào)告》，在模擬破產(chǎn)清算狀態(tài)下，假定吉恩鎳業(yè)現(xiàn)有全部資產(chǎn)的清算評估值僅為42.90億元，普通債權(quán)所能獲得的清償比例僅為約27.32%。

有分析人士對記者表示，破產(chǎn)重整的企業(yè)一般都是2年以上持續(xù)虧損，負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所會在審計(jì)報(bào)告中，出具“沒有持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)”的意見。對于康美來說，還沒走到這個地步，但康美的形勢也絕不容樂觀。

康美藥業(yè)2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，康美全年虧損46.6億元。據(jù)康美藥業(yè)更正后的2020年一季報(bào)顯示，2020年一季度公司營收為11.70億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.97億元。

對于康美是否能在今年扭虧為盈的問題，馬興谷僅表示：“這也是我們的目標(biāo)”。但康美若要扭虧為盈，首先要解決的問題的資金流動性緊張的問題，盤活業(yè)務(wù)，但這后面是債務(wù)負(fù)擔(dān)太重，與占公司81.08%/營收的醫(yī)藥業(yè)務(wù)毛利率僅為11.26%的利潤困局。

康美方面多次重申要“聚焦主業(yè)，瘦身健體”，并強(qiáng)調(diào)康美上至藥材種植、藥材交易，下至生產(chǎn)開發(fā)、終端銷售，已基本貫穿中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。但有分析人士指出，連續(xù)3年虧損就要暫停上市的規(guī)定，迫使康美必須在一年內(nèi)解決公司股權(quán)重組的問題，若一旦退市，康美或只能被迫破產(chǎn)重整。