經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 王涵 “超級(jí)獨(dú)角獸”螞蟻集團(tuán)上市進(jìn)程正在火速推進(jìn)。9月7日晚間，上交所披露螞蟻集團(tuán)首輪問詢回復(fù)，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，這份涵蓋了6大類21個(gè)問題的197頁文件，圍繞著螞蟻集團(tuán)控制權(quán)、員工激勵(lì)計(jì)劃、業(yè)務(wù)模式、與阿里巴巴的關(guān)系、胡祖六股權(quán)風(fēng)波等熱點(diǎn)追問一一剖露。

值得一提的是，8月25日晚間，上交所受理螞蟻集團(tuán)科創(chuàng)板上市申請(qǐng)后，再到同月30日螞蟻集團(tuán)被監(jiān)管問，其科創(chuàng)板進(jìn)程狀態(tài)變更為“已問詢”，直至9月7日披露問詢回復(fù)文件，分別僅隔5、6個(gè)工作日。業(yè)內(nèi)人士告訴記者，按披露時(shí)間粗估，螞蟻集團(tuán)沖刺10月份上市的可能性非常大，這項(xiàng)預(yù)估成為全球最大規(guī)模IPO的A+H兩地上市讓很多人期待。由螞蟻集團(tuán)主辦全球高級(jí)別的首屆“外灘大會(huì)”也將在9月24日啟動(dòng)。

根據(jù)披露，螞蟻集團(tuán)擬在A股和H股發(fā)行的新股數(shù)量合計(jì)不低于發(fā)行后總股本的10%，發(fā)行后總股本不低于300.3897億股（綠鞋前），這意味著將發(fā)行不低于30億股新股。本次A股發(fā)行可引入綠鞋機(jī)制，超額配售權(quán)最高不超過15%。

螞蟻集團(tuán)表示，公司的A股發(fā)行和H股發(fā)行兩者并非互為條件。如果公司由于任何原因未按計(jì)劃進(jìn)行H股發(fā)行，或如果公司在H股發(fā)行中發(fā)行的H股數(shù)量減少，或公司H股的實(shí)際發(fā)行價(jià)不在H股發(fā)行的估計(jì)價(jià)格范圍內(nèi)，A股發(fā)行可能仍會(huì)進(jìn)行。

獨(dú)立于阿里巴巴 馬云是實(shí)控人

上交所問詢最關(guān)注的第一個(gè)問題是關(guān)于控制權(quán)。具體包括公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及董監(jiān)高基本情況、控制權(quán)穩(wěn)定與否、以及與阿里巴巴集團(tuán)之間是否受同一實(shí)際控制人控制、公司實(shí)際控制人的認(rèn)定是否符合相關(guān)規(guī)定等。

對(duì)此，螞蟻集團(tuán)在回復(fù)中披露了杭州云鉑章程所涉及的相關(guān)具體內(nèi)容，并進(jìn)一步說明：馬云能夠?qū)嶋H支配杭州云鉑股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，并通過杭州云鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制公司50.5177%的股份，為公司的實(shí)際控制人。根據(jù)相關(guān)章程及協(xié)議，在杭州云鉑股東會(huì)相關(guān)決議事項(xiàng)上，井賢棟、胡曉明及蔣芳為馬云的一致行動(dòng)人。

另根據(jù)阿里巴巴集團(tuán)的確認(rèn)以及阿里巴巴集團(tuán)公司章程的約定，阿里巴巴合伙有權(quán)提名阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)多數(shù)成員，由股東大會(huì)選舉，并在有限情況下有權(quán)直接任命董事，以使得其提名或委任的董事構(gòu)成董事會(huì)成員的多數(shù)。但是，由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集團(tuán)提名和委任的董事候選人由阿里巴巴合伙的合伙人通過一人一票表決的方式?jīng)Q定，因此馬云不控制阿里巴巴集團(tuán)。也就是說，馬云控制螞蟻集團(tuán)，但不控制阿里巴巴集團(tuán)。螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)非受同一實(shí)際控制人控制。

螞蟻集團(tuán)進(jìn)一步表示，杭州阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司持有公司32.6470%的股份，未達(dá)到公司股份總額的三分之一，不存在其他對(duì)于螞蟻集團(tuán)控制權(quán)的安排，并非公司的控股股東。進(jìn)一步而言，其間接控股股東阿里巴巴集團(tuán)也不控制螞蟻集團(tuán)。

螞蟻集團(tuán)回復(fù)上市首輪問詢函稱，螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)專注于各自的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍具有明顯差異，不存在對(duì)螞蟻集團(tuán)構(gòu)成重大不利影響的競(jìng)爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。螞蟻集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)之間高度戰(zhàn)略協(xié)同，但雙方各自獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，建立了獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系。　

回應(yīng)胡祖六遞交轉(zhuǎn)讓風(fēng)波 其近親持有股份不超1%

近期，一同和螞蟻集團(tuán)上市掛熱搜的還有春華資本創(chuàng)始人、董事長胡祖六被投資者發(fā)文控訴“低價(jià)轉(zhuǎn)讓螞蟻股權(quán)”，受讓方為其胞兄妹。

春華秋實(shí)（天津）股權(quán)投資管理有限公司由明德春華（天津）資產(chǎn)管理有限公司持股100%，明德春華（天津）資產(chǎn)管理有限公司由自然人胡元滿持股99.95%、王學(xué)清持股0.05%。

根據(jù)報(bào)道，一位投資者胡先生稱在2011年用100萬元，購買了平安信托旗下的“秋實(shí)集合資金信托計(jì)劃”，基金管理人為胡祖六。2015年春華資本在螞蟻估值450億美元時(shí)參與了A輪融資，但是在2018年底，投資者胡先生接到通知，秋實(shí)基金所持有的資產(chǎn)（螞蟻金服0.1%和華夏基金7%），被打包轉(zhuǎn)讓給第三方，最終投資者胡先生投資的100萬元，經(jīng)過胡祖六團(tuán)隊(duì)接近七年的運(yùn)營，扣去申購費(fèi)、基金管理費(fèi)后，總共獲得了不到八千元的收益。

隨后投資者胡先生聘請(qǐng)律師團(tuán)隊(duì)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)秋實(shí)基金所持有的螞蟻金服股權(quán)被打包轉(zhuǎn)讓給了第三方，受讓人為胡祖五、胡元滿，有消息稱，此二人為胡祖六的胞兄和胞妹。根據(jù)平安信托當(dāng)時(shí)提供的回函，螞蟻科技的退出價(jià)格為4.49億。

螞蟻集團(tuán)在問詢中也答復(fù)一些關(guān)于胡祖六的話題。胡祖六為螞蟻集團(tuán)獨(dú)立董事。螞蟻集團(tuán)稱，截至本回復(fù)出具之日，胡祖六未直接持有螞蟻集團(tuán)股份，亦未通過其控制的任何實(shí)體持有螞蟻集團(tuán)股份，其近親屬控制的實(shí)體持有的螞蟻集團(tuán)股份不超過1%，但并未說明具體股份。

員工激勵(lì)計(jì)劃：未來四年費(fèi)用不低于220億元

記者翻閱螞蟻集團(tuán)招股說明書顯示，截至招股文件發(fā)布之日，君瀚、君澳作為螞蟻集團(tuán)的員工持股平臺(tái)，分別持有螞蟻集團(tuán)29.8%和20.6%的股份，為控股股東，發(fā)行完成后，君瀚、君澳合計(jì)持股將不低于40%。馬云先生持有杭州云鉑 34%的股權(quán)，井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士分別持有杭州云鉑 22%的股權(quán)。

在外部股東中，占股最大的是全國社保基金，為2.9%。據(jù)全國社會(huì)保障基金理事會(huì)原副理事長王忠民此前透露，全國社保基金在A輪時(shí)投資螞蟻78億。

根據(jù)文件說明，螞蟻集團(tuán)實(shí)施的員工激勵(lì)計(jì)劃主要包括經(jīng)濟(jì)受益權(quán)計(jì)劃、螞蟻國際受限制股份單位計(jì)劃、股份增值權(quán)及獎(jiǎng)金計(jì)劃等。另外，為了建立、健全長效激勵(lì)機(jī)制，保證公司上市前后維持穩(wěn)定且基本一致的員工激勵(lì)措施，螞蟻集團(tuán)還計(jì)劃設(shè)立上市后的境內(nèi)外員工激勵(lì)計(jì)劃用于未來約4年的員工激勵(lì)。公司預(yù)計(jì)上市后新增授予的股份總數(shù)預(yù)計(jì)不超過9.65億股，其中A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃使用不超過8.73億股，H股激勵(lì)計(jì)劃使用不超過0.92億股。

交易所詢問上述安排對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響，螞蟻集團(tuán)回復(fù)稱，為測(cè)算未來4年即2021年至2024年預(yù)計(jì)股份支付的財(cái)務(wù)影響之目的，公司基于多項(xiàng)假設(shè)進(jìn)行了測(cè)算，預(yù)計(jì)在未來4年需確認(rèn)的成本費(fèi)用總額將不低于220億元，其中，上市前后所涉及的境內(nèi)外激勵(lì)計(jì)劃的過渡安排所授予部分需確認(rèn)的成本費(fèi)用總額預(yù)計(jì)為60億元，其他上市后新增授予需確認(rèn)的成本費(fèi)用總額預(yù)計(jì)不低于160億元。

已建立完整業(yè)務(wù)體系，設(shè)立金融控股公司

目前，螞蟻集團(tuán)在金融方面的牌照涉及支付、小額貸款、基金、基金銷售、期貨、基金、保險(xiǎn)、保險(xiǎn)代理等7個(gè)類別。

特別關(guān)注的是，螞蟻集團(tuán)表示，未來將由浙江融信持有相關(guān)從事金融活動(dòng)的牌照子公司的股權(quán)。而浙江融信正是螞蟻即將申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的金融控股公司。

在政策方面，9月3日，國務(wù)院召開的常務(wù)會(huì)議宣布，會(huì)議通過實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定。這意味著歷時(shí)2年之久的金控公司相關(guān)管理辦法終于又有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

（圖表來源：螞蟻集團(tuán)問詢函回復(fù)）

上交所提問螞蟻集團(tuán)經(jīng)營是否存在對(duì)阿里巴巴體系嚴(yán)重依賴，是否具備面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營能力？

螞蟻集團(tuán)表示，從數(shù)字支付與商家服務(wù)業(yè)務(wù)出發(fā)，公司已將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到綜合、廣泛的數(shù)字金融科技服務(wù)（包括微貸科技平臺(tái)、理財(cái)科技平臺(tái)、保險(xiǎn)科技平臺(tái)）領(lǐng)域，為阿里巴巴集團(tuán)平臺(tái)及其以外的其他場(chǎng)景中的消費(fèi)者和商家提供服務(wù)。

盡管存在高度戰(zhàn)略協(xié)同，但螞蟻集團(tuán)已根據(jù)自身經(jīng)營管理的需要建立銷售、運(yùn)營和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，各自獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，建立了獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系。同時(shí)，螞蟻集團(tuán)和阿里巴巴集團(tuán)專注于各自的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍具有明顯差異，不存在對(duì)螞蟻集團(tuán)構(gòu)成重大不利影響的競(jìng)爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

記者了解到，從實(shí)際收入貢獻(xiàn)來看，報(bào)告期內(nèi)螞蟻集團(tuán)向阿里巴巴集團(tuán)收取的收入占當(dāng)期總收入的比例均低于10％。阿里巴巴集團(tuán)是螞蟻的第一大客戶，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向阿里巴巴集團(tuán)提供服務(wù)取得的收入分別為58.16億元、78.49億元、97.73億元和44.70億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為8.89％、9.16％、8.10％和6.16％。

在涉及業(yè)務(wù)模式的相關(guān)問詢中，有關(guān)“數(shù)字金融科技平臺(tái)業(yè)務(wù)收入”的問題被重點(diǎn)關(guān)注。在回復(fù)時(shí)，螞蟻集團(tuán)進(jìn)一步披露了公司數(shù)字金融科技平臺(tái)收入的具體構(gòu)成，稱公司直接或間接地基于公司的平臺(tái)促成金融機(jī)構(gòu)合作伙伴的業(yè)務(wù)規(guī)模，主要以技術(shù)服務(wù)費(fèi)的形式取得收入。

針對(duì)與阿里巴巴等相關(guān)主體的數(shù)據(jù)共享協(xié)議，與阿里巴巴的數(shù)據(jù)平臺(tái)是否彼此獨(dú)立、是否共用混合數(shù)據(jù)池，是否存在侵犯數(shù)據(jù)隱私情況疑問。

螞蟻集團(tuán)表示，公司的數(shù)據(jù)平臺(tái)和數(shù)據(jù)存儲(chǔ)均是獨(dú)立部署。公司和阿里巴巴集團(tuán)各自具備獨(dú)立的計(jì)算能力，雙方各自采集的數(shù)據(jù)均各自獨(dú)立存儲(chǔ)，不存在共用的混合數(shù)據(jù)池。

此外，螞蟻集團(tuán)計(jì)劃科創(chuàng)板IPO募資480億元。其募資用途40％也是最大份額的募資將用于進(jìn)一步支持創(chuàng)新、科技投入。也在此外回復(fù)函中有了“隔空”回應(yīng)。

根據(jù)螞蟻集團(tuán)披露的擬重點(diǎn)投入研發(fā)的技術(shù)領(lǐng)域及方向，包括人工智能、風(fēng)險(xiǎn)管理、安全、區(qū)塊鏈、計(jì)算及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施等。根據(jù)補(bǔ)充披露的最新數(shù)據(jù)，截至2020年7月31日，螞蟻集團(tuán)在全球40個(gè)國家或地區(qū)擁有專利或?qū)＠暾?qǐng)，共計(jì)26279項(xiàng)，其中6382項(xiàng)已經(jīng)獲得授權(quán)，當(dāng)中40.17%布局在中國。截至2020年6月30日，公司技術(shù)人員占比64%，覆蓋所有業(yè)務(wù)線。