誰能夠申請金控牌照？

根據(jù)《金控辦法》規(guī)定，非金融企業(yè)、自然人及經(jīng)認可的法人實質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)，并具有以下情形之一的，應(yīng)當設(shè)立金融控股公司：

第一：實質(zhì)控制的金融機構(gòu)中含商業(yè)銀行，金融機構(gòu)的總資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元的，或金融機構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模少于5000億元，但商業(yè)銀行以外其他類型的金融機構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元。

第二：實質(zhì)控制的金融機構(gòu)不含商業(yè)銀行，金融機構(gòu)的總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元。

第三：實質(zhì)控制的金融機構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模未達到第一項、第二項規(guī)定的標準，但中國人民銀行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認為需要設(shè)立金融控股公司的。

符合前款規(guī)定條件的企業(yè)集團，如果企業(yè)集團內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團并表總資產(chǎn)的比重達到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團；也可按照本辦法規(guī)定的設(shè)立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團母公司直接申請成為金融控股公司，企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團，金融資產(chǎn)占集團并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當持續(xù)達到或超過85%。

尹振濤認為，規(guī)模較大型的非金融企業(yè)形成的金控公司大約不足百家，而在風險化解、自然淘汰、金融控股準入決定出臺之后，未來或?qū)⑹Ｏ露摇?ldquo;實際上，對金融控股的監(jiān)管，主要還是對大機構(gòu)的管理。”尹振濤認為，從當下的金融控股公司來看，最重要的仍是大型的金融控股機構(gòu)，這些機構(gòu)關(guān)乎系統(tǒng)性風險問題。大型的金融控股機構(gòu)主要是一些銀行、地方政府、產(chǎn)業(yè)集團等形成的金控集團，這些在準入方面并沒有太多障礙。

董希淼表示，一些地級市、小型民營金控，以及此前工商注冊的冠以“金控”名義的山寨公司均將退出歷史舞臺。有些金控公司雖然可能可以勉強夠得到準入的門檻，但準入之后還將面臨嚴格的監(jiān)管，這將導(dǎo)致這些金控公司在合規(guī)成本上的提升。也就是說，一旦業(yè)務(wù)合規(guī)成本較高，那么即便成功申請了金控，也可能會帶來不利影響。

根據(jù)央行規(guī)定，擬申請成為金融控股公司的，應(yīng)當在辦法實施之日起12個月內(nèi)向中國人民銀行提出申請。

尹振濤認為，從《金控辦法》來看，針對金控公司的治理，先從股東開始，央行設(shè)置了黑名單，還對資質(zhì)進行嚴格要求，先從股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東、法人治理這個角度上約束好，后續(xù)再從其他業(yè)務(wù)上來約束。面對不少機構(gòu)錯綜復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，在過渡期內(nèi)，這些平臺無外乎三項重要工作：增加注冊資本金、或者縮短股權(quán)層級，或者對一些板塊進行剝離。“一年應(yīng)該可以解決這些問題。”尹振濤表示，這些機構(gòu)要么決定申請設(shè)立金控，后續(xù)就要增加注冊資本金，梳理、縮短股權(quán)鏈條；要么放棄申請，那就需要更名，并將手中的符合金控要求的牌照進行處理。

根據(jù)《準入決定》要求，逾期未申請的，應(yīng)當按照中國人民銀行會同國務(wù)院銀行保險監(jiān)督管理機構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出的要求，采取轉(zhuǎn)讓所控股金融機構(gòu)的股權(quán)或者轉(zhuǎn)移實際控制權(quán)等措施。《金控辦法》指出，如果企業(yè)集團內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團并表總資產(chǎn)的比重達到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團。

相比集團整體申請金融控股牌照，市場稱之為探究“小金控”模式。正在謀求上市的螞蟻集團，在8月25日公布的招股文件中披露，擬以全資子公司浙江融信為主體申請設(shè)立金融控股公司并接受監(jiān)管，并由浙江融信持有相關(guān)從事金融活動的牌照子公司的股權(quán)。

尹振濤認為，螞蟻集團這種做法在現(xiàn)有辦法下是符合監(jiān)管規(guī)定的，也是螞蟻集團最好的選擇。

政策框架形成 監(jiān)管細節(jié)待出臺

市場準入作為市場的第一道防線，目前框架性的政策已經(jīng)成型，后續(xù)會有更多配套細則出臺。

央行副行長潘功勝此前表示，《準入決定》和《金控辦法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，對金融控股公司的監(jiān)管需要更具體的、更細的操作規(guī)則，比如說并表管理的規(guī)則、資本管理的規(guī)則，關(guān)于關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)則等等，前期人民銀行已在這些方面也做了充分的準備，都有非常好的基礎(chǔ)。

對于后續(xù)的政策，尹振濤表示，未來監(jiān)管的核心在于準入后的執(zhí)法。如何能夠從這些大型機構(gòu)業(yè)務(wù)運營當中，從其關(guān)聯(lián)交易當、企業(yè)之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)實時發(fā)現(xiàn)變化，或者在其業(yè)務(wù)當中發(fā)現(xiàn)風險，是當前對監(jiān)管的最大的挑戰(zhàn)。

董希淼則建議，相關(guān)細則應(yīng)更具有可執(zhí)行性，比如在劃定準入時，如何界定“所控股金融機構(gòu)”仍需進一步明確。

尹振濤認為，未來細則還將主要從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上對金控公司進行規(guī)范，出臺使用所有金控類型的統(tǒng)一性指導(dǎo)性文件。有了準入和管理辦法之后，今后可能會對股權(quán)結(jié)構(gòu)、并表管理、穿透式監(jiān)管的細則出臺一系列規(guī)則。但監(jiān)管不大可能按照金融控股公司的分類出臺細則。

鄭志剛認為，這次出臺的《準入決定》與《金控辦法》很大程度上延續(xù)了傳統(tǒng)的監(jiān)管理念、監(jiān)管實施路徑和監(jiān)管內(nèi)容設(shè)計。在監(jiān)管理念中，其所依據(jù)的是“宏觀審慎管理”這一傳統(tǒng)的宏觀經(jīng)濟管理理念。

他舉例稱，例如，納入監(jiān)管的金融控股公司需要實質(zhì)控制兩類或兩類以上金融機構(gòu)，和金融機構(gòu)的總資產(chǎn)或受托管理資產(chǎn)在一定規(guī)模以上，由此不難理解，金融業(yè)務(wù)有限和資產(chǎn)規(guī)模小的金融機構(gòu)，引發(fā)系統(tǒng)性金融風險的可能性較小，顯然并不在需要“審慎管理”的范圍內(nèi)；在監(jiān)管實施路徑上，新規(guī)更多是操作相對簡單的事前監(jiān)管。在監(jiān)管內(nèi)容設(shè)計上，這次出臺的決定和辦法，則更多是從“資金來源和運用、資本充足性要求和風險管理體系構(gòu)建”等常規(guī)銀行體系的監(jiān)管思路，而沒有更多地從資本市場金字塔控股鏈條這一基本金融生態(tài)出發(fā)，深入到金融控股公司的微觀治理結(jié)構(gòu)，一般性地應(yīng)用市場化的手段加以引導(dǎo)和調(diào)節(jié)。因而，如何從準入監(jiān)管走向合規(guī)治理依然是擺在圍繞金融控股公司相關(guān)政策制定面臨的突出挑戰(zhàn)。

“規(guī)則只能是引導(dǎo)的方向，在此之下如何執(zhí)行是最重要的問題。”尹振濤同時認為，雖然監(jiān)管仍將出臺更多細則，但是所有業(yè)務(wù)的發(fā)展不能僅靠政策的規(guī)范。而未來監(jiān)管的核心在于執(zhí)法。也就是說，如何能夠從這些大型機構(gòu)的業(yè)務(wù)運營當中，從其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易中、企業(yè)之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，實時發(fā)現(xiàn)變化，或者其業(yè)務(wù)中的風險，是當前對監(jiān)管的最大挑戰(zhàn)。