經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 12月1日晚間，鈞達(dá)股份（002865.SZ）發(fā)布公告稱，董事會(huì)審議通過《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置出暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向公司股東楊氏投資或其關(guān)聯(lián)方出售重慶森邁汽車配件有限公司（以下簡稱“重慶森邁”）、蘇州新中達(dá)汽車飾件有限公司（以下簡稱“蘇州新中達(dá)”）兩家子公司100%股權(quán)（以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），資產(chǎn)出售的最終價(jià)格為1.70億元。

與此同時(shí)，鈞達(dá)股份還對深交所關(guān)注函予以回復(fù)。觀察鈞達(dá)股份回復(fù)問詢函核心立意，即是基于業(yè)務(wù)紓困和維護(hù)公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定。

鈞達(dá)股份方面人士告訴記者，公司的一攬子協(xié)議從短期來看能夠盡快的完成資產(chǎn)剝離事宜，妥善降低低效資產(chǎn)對上市公司業(yè)績的不利影響。"從戰(zhàn)略上講是為了讓上市公司能夠輕裝簡行，在降低自身經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，引入看好公司發(fā)展前景、并具有豐富產(chǎn)業(yè)資源的產(chǎn)業(yè)投資人，改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化管理。"

一攬子協(xié)議

于2003年在海南成立的鈞達(dá)股份，主要產(chǎn)品為汽車儀表板、保險(xiǎn)杠等，實(shí)控人為“楊氏家族”，包含祖孫三代共九人，在2017年上市前持股比例為91%，楊仁元為楊氏家族事業(yè)創(chuàng)始人。

由于目前汽車行業(yè)整體發(fā)展形勢嚴(yán)峻，根據(jù)11月20日公告顯示，鈞達(dá)股份控股股東海南中汽零塑料有限公司（以下簡稱“中汽塑料”）、一致行動(dòng)人楊氏投資、陸小紅及楊氏投資股東之一、公司董事徐勇、徐衛(wèi)東及其配偶陸小文、陸玉紅（以下合稱”實(shí)際控制人“）擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引進(jìn)對上市公司發(fā)展可以提供相關(guān)支持的產(chǎn)業(yè)投資者，通過整合優(yōu)勢資源，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，完善上市公司治理。

因此，中汽塑料、楊氏投資、陸小紅、徐勇、徐衛(wèi)東、陸小文、陸玉紅提請上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)其解除公司首次公開發(fā)行股份時(shí)作出的自愿性股份鎖定相關(guān)承諾。

11月20日，鈞達(dá)股份董事會(huì)審議通過《關(guān)于豁免公司控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人股份鎖定自愿性承諾的議案》，豁免事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)審議。同日，公司與控股股東一致行動(dòng)人海南楊氏家族投資有限公司（以下簡稱“楊氏投資”）、嘉興起航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興起航”）、陸小紅簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置出的合作框架協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.99元/股。

上市公司方面表示，中汽塑料、楊氏投資、陸小紅、徐勇、徐衛(wèi)東、陸小文、陸玉紅本次申請豁免的承諾，系其在公司籌劃首次公開發(fā)行股份時(shí)作出的自愿性承諾。在經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)豁免后，還需經(jīng)過尚須提交上市公司股東大會(huì)審議。

在回復(fù)交易所關(guān)于在尚未履行股東大會(huì)審議程序情況下，公司是否違反IPO股份鎖定承諾疑問時(shí)，天元律師事務(wù)所表示，按照《協(xié)議》規(guī)定的生效條件，包括上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)豁免楊氏投資及楊氏投資股東徐勇、徐衛(wèi)東及其配偶陸小文、陸玉紅自愿股份鎖定的承諾，以及上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)在關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下審議批準(zhǔn)資產(chǎn)置出事宜。

簽署《協(xié)議》本身只是體現(xiàn)了雙方的意思表示，但股份轉(zhuǎn)讓還需要履行股東大會(huì)審議程序并獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，并且股份轉(zhuǎn)讓的條款和條件要符合深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

同業(yè)競爭安排

在回復(fù)深交所時(shí)，據(jù)公司透露，由于受到中美貿(mào)易摩擦、經(jīng)濟(jì)下行壓力加大以及行業(yè)競爭態(tài)勢加劇等不利局面影響，2018年以來汽車市場表現(xiàn)持續(xù)低迷。面對下游行業(yè)困境，公司自2018年開始布局客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整，盡管開發(fā)了一些優(yōu)質(zhì)客戶，但原有客戶業(yè)務(wù)下滑速度超出預(yù)計(jì)，造成部分業(yè)務(wù)回款困難，公司現(xiàn)金流緊張。2020 年的新冠疫情使得公司經(jīng)營更加困難。

公司表示，下一步，公司為保證重點(diǎn)開發(fā)優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的順利推進(jìn)，還需要進(jìn)一步投入 資金，而新客戶布局效果預(yù)計(jì)將隨著2021 年下半年相關(guān)車型投產(chǎn)逐步顯現(xiàn)。目前公司處于客戶調(diào)整轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期。

而此次涉及剝離的鈞達(dá)股份全資子公司重慶森邁、蘇州新中達(dá)存在涉及力帆汽車、 長江汽車等大額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，涉及應(yīng)收回款風(fēng)險(xiǎn)較大。根據(jù)公司披露的資產(chǎn)評估公告顯示，今年1-9月重慶森邁、蘇州新中達(dá)凈利潤分別為-245.81萬元和-2114.47萬元，面臨盈利能力下滑和應(yīng)收款回款壓力。

對于此次一攬子交易的必要性，公告在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)稱，為了盡快完成資產(chǎn)剝離事宜，妥善降低低效資產(chǎn)對上市公司的不利影響，楊氏投資擬以現(xiàn)金方式受讓剝離資產(chǎn)，受讓資產(chǎn)金額約為1.7億元。為籌集承接本次標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)以及償還標(biāo)的資產(chǎn)資金占用款項(xiàng)的資金，楊氏投資在不失去上市公司控制權(quán)的前提下，擬向嘉興起航轉(zhuǎn)讓鈞達(dá)股份15.00%的股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓對價(jià)約為3.00億元，股份轉(zhuǎn)讓所得資金將大部分用于支付剝離資產(chǎn)交易對價(jià)以及償還剝離資產(chǎn)與上市公司往來債務(wù)。

鈞達(dá)股份認(rèn)為，綜合考慮上市公司及交易各方利益，如不存在剝離資產(chǎn)交易考慮，控股股東無需通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份方式籌集交易對價(jià)所需資金。因此，本次交易方案中資產(chǎn)剝離和股份轉(zhuǎn)讓互為前提，任何一項(xiàng)無法付諸實(shí)施，則其他項(xiàng)不予實(shí)施。

而為避免本次資產(chǎn)置出事項(xiàng)構(gòu)成同業(yè)競爭，公司表示將根據(jù)梳理標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，通過上市公司全資子公司武漢鈞達(dá)汽車飾件有限公司、蘇州鈞達(dá)車業(yè)科技有限公司承接重慶森邁、蘇州新中達(dá)優(yōu)質(zhì)客戶及相關(guān)業(yè)務(wù)，將優(yōu)質(zhì)資源保留在上市公司。同時(shí)，將積極溝通和辦理標(biāo)的資產(chǎn)變更客戶供貨商資質(zhì)至上市公司或其子公司相關(guān)事宜。

在過渡期間，置出公司將通過簽署委托協(xié)議的方式，將標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)分別全權(quán)委托武漢鈞達(dá)、蘇州鈞達(dá)車業(yè)統(tǒng)一管理。據(jù)披露，在該模式下實(shí)際業(yè)務(wù)管理人為上市公司，楊氏投資僅為資產(chǎn)管理人，托管經(jīng)營期間，上市公司子公司可獲得標(biāo)的資產(chǎn)商品銷售所產(chǎn)生的利潤（凈利）100%分成，控股股東未因該業(yè)務(wù)獲得收益。