經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 2017年9月，曾由于關(guān)聯(lián)交易問題而沖刺主板失敗的天達環(huán)保被注入到浙江天地環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“天地環(huán)保”）中。

在進行后續(xù)系列資產(chǎn)騰挪后，浙江省能源集團有限公司（以下簡稱“浙能集團”）旗下的天地環(huán)保在今年3月披露申報稿沖刺科創(chuàng)板。據(jù)上交所網(wǎng)站狀態(tài)顯示，7月14日，天地環(huán)保已回復(fù)交易所二輪問詢。

不過，值得注意的是，注入天達環(huán)保后的天地環(huán)保似乎并未吸取前次教訓(xùn)。

根據(jù)招股書顯示，天地環(huán)保業(yè)務(wù)仍存在大量關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)，天地環(huán)保不僅營收有相當(dāng)部分來源于關(guān)聯(lián)公司，同時在整體營收占比近四成的固廢處理業(yè)務(wù)原材料也由關(guān)聯(lián)公司供應(yīng)。由交易公允性和必要性所生發(fā)出的業(yè)務(wù)獨立性問題也成為了監(jiān)管兩輪問詢的重點。

記者聯(lián)系天地環(huán)保，但截至發(fā)稿記者尚未獲得回復(fù)。

關(guān)聯(lián)方照料生意 大量應(yīng)收帳款產(chǎn)生

公開資料顯示，天地環(huán)保成立于2002年，主要從事大氣污染治理業(yè)務(wù)及固廢處理業(yè)務(wù)，是浙能集團旗下的環(huán)保綜合治理企業(yè)。公司直接控股股東為長廣集團，間接控股股東為浙能集團，實際控制人為浙江省國資委。

2018年至2020年前三季度，天地環(huán)保營業(yè)收入分別為14.80億元、22.68億元、21.46億元，凈利潤分別為2.51億元、4.63億元、5.07億元；2018年至2019年，其營收增速分別為4.79%、53.23%，凈利潤增速分別為71.42%、84.25%。

值得注意的是，根據(jù)招股書顯示，天地環(huán)保業(yè)務(wù)中有相當(dāng)比例來自大股東旗下公司。報告期內(nèi)，其與浙能集團控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)銷售交易占營收的比例分別高達 48.64%、42.71%、24.13%、17.21%。

同時，天地環(huán)保向關(guān)聯(lián)方采購商品或接受勞務(wù)的金額分別為2.47億元、2.43億元、2.30億元和1.33億元，占營業(yè)成本的比例分別為25.97%、28.38%、17.84%和10.56%。這意味著天地環(huán)保與關(guān)聯(lián)方之間存在雙向采購。

天地環(huán)保方面表示，關(guān)聯(lián)交易占比較高，主要系公司為浙能集團旗下專業(yè)從事環(huán)保綜合治理的高新技術(shù)企業(yè)，成立以來主要為浙能集團燃煤電廠提供煙氣脫硫、脫硝、除塵以及固廢處理服務(wù)。而公司固廢處理業(yè)務(wù)的原材料粉煤灰主要采購自浙能電力各電廠，浙能電力各電廠亦依靠公司的固廢無害化處理服務(wù)以保障安全生產(chǎn)和環(huán)保合規(guī)。

值得注意的是，在營收部分來自關(guān)聯(lián)方同時，也產(chǎn)生了大量的應(yīng)收賬款。據(jù)招股書顯示，報告期內(nèi)，其關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款余額分別為6.21億元、7.22億元，7.12億元、5.49億元。而另據(jù)招股書披露，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為6.84億元、7.94億元、10.18億元和7.62億元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的比例分別為34.58%、38.17%、39.24%和20.31%。這說明天地環(huán)保當(dāng)前的應(yīng)收款主要來自關(guān)聯(lián)方，大量資金沉淀其中。

與關(guān)聯(lián)方簽10年期合同 重走被否老路？

此外，根據(jù)披露，公司向關(guān)聯(lián)方采購粉煤灰及脫硫石膏等固體廢棄物的金額分別為4187.57萬元、4597.73萬元、1.05億元和7151.04萬元，占同類交易比例分別為 99.24%、98.03%、99.21%和98.87%。

根據(jù)公司模式，天地環(huán)保從電廠取得發(fā)電產(chǎn)生的粉煤灰、脫硫石膏等固體廢棄物后進行綜合利用，生產(chǎn)水泥摻合劑、混凝土添加劑、加氣混凝土砌塊等產(chǎn)品。

值得注意的是，報告期內(nèi)，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，發(fā)行人固廢處理業(yè)務(wù)毛利率分別為53.52%、61.99%、62.52%和66.09%，除2020年1-9月數(shù)字外，各個年度毛利率比同行公司平均值基本高出10%。

對此，天地環(huán)保解釋原因為“公司經(jīng)營模式的特殊性”，以總包模式的長期固定價格取得固體廢棄物，后續(xù)生產(chǎn)加工為固廢處理產(chǎn)品以市場化價格對外銷售，該模式保證了主要原材料供應(yīng)穩(wěn)定與采購成本，同時承擔(dān)產(chǎn)品價格波動風(fēng)險，因此毛利率較高。

在解釋與公司業(yè)務(wù)模式較為接近的高迪股份毛利率差異時，天地環(huán)保也認(rèn)為部分原因源自承包合同時間。公司表示，高迪股份與其主要供應(yīng)商華電的承包合同僅簽訂三年，而公司粉煤灰采購價格在十年合同期內(nèi)保持穩(wěn)定。而天地環(huán)保上述十年合同的穩(wěn)定取得源于關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，這也是天地環(huán)保體內(nèi)資產(chǎn)天達環(huán)保彼時IPO被否的重要原因。

根據(jù)披露，天達環(huán)保IPO被否決的原因為“你公司并未能結(jié)合固體廢棄物市場價格、從非關(guān)聯(lián)方電廠取得粉煤灰等固體廢棄物價格的變化情況以及與同行業(yè)公司的比較分析，充分、合理說明你公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的公允性;也未能充分、合理說明未來你公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的確定機制的合理性及相關(guān)業(yè)務(wù)的可持性”。

上述疑問也成為了本次天地環(huán)保上市的攔路虎，在監(jiān)管的兩輪問詢中，皆涉及從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，以及簽訂10年長期固定價格合同的合理性及公允性。

在天地環(huán)保看來，取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價格公允。

據(jù)披露，在浙江省外，浙能電力持股50%的某燃煤電廠固廢處理業(yè)務(wù)系與無關(guān)聯(lián)方第三方當(dāng)?shù)啬辰ú挠邢薰具M行合作，其粉煤灰處置相關(guān)設(shè)施設(shè)備由燃煤電廠投資，粉煤灰銷售價格約為36元/噸，但相應(yīng)的灰場管理等由專業(yè)公司負(fù)責(zé)并收取管理費，剔除該等成本影響后實際銷售價格接近30元/噸。

而根據(jù)最新合同，天地環(huán)保向浙能電力各電廠采購粉煤灰的價格為20元/噸，加上公司投資的與電廠相關(guān)的固廢處置設(shè)備設(shè)施的年折舊及檢修、維護成本9.9元/噸左右(含稅)，相當(dāng)于平均采購價格為30元/噸。

然而向關(guān)聯(lián)方購買粉煤灰價格為何要加上9.9元/噸的維護成本呢，根據(jù)披露，該成本因素與天地環(huán)保與眾不同的模式有關(guān)。

根據(jù)天地環(huán)保自身調(diào)研的說法，大部分燃煤電廠的固廢處置相關(guān)設(shè)備設(shè)施均是由燃煤電廠投資，而非由固廢處置專業(yè)公司投資。但浙能電力各電廠的固廢處置相關(guān)設(shè)備設(shè)施是由公司投資。

因此，按照天地環(huán)保的算法，采購價格應(yīng)該加上公司投資的與電廠相關(guān)的固廢處置設(shè)備設(shè)施的年折舊及檢修、維護成本。加上上述成本后，目前20元向關(guān)聯(lián)方采購價格便價格公允。

一位浙江私募機構(gòu)人士向記者表示，撇開與一般電廠設(shè)備投資模式差異這一疑問，天地環(huán)保為了取得訂單和收入從而對固廢設(shè)備進行投資，但計算到了購買成本上，這一點是存在疑問的。

公司不差錢 仍上市募資

此外，值得注意的是，天地環(huán)保并不差錢。

據(jù)招股書披露，本次IPO，天地環(huán)保擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過12500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%；擬募集資金16.00億元，其中6.89億元用于環(huán)保及資源綜合利用產(chǎn)業(yè)基地（研發(fā)中心）建設(shè)項目，1.95億元用于智慧環(huán)保綜合診斷數(shù)據(jù)平臺建設(shè)項目，7985.23萬元用于固廢倉儲基地建設(shè)項目，6.36億元用于補充流動資金。

不過，值得注意的是，從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，欲募資16億元的天地環(huán)保也并不差錢。

根據(jù)招股書披露，截至2020年9月，天地環(huán)保賬上躺著20億現(xiàn)金。據(jù)披露，公司貨幣資金為20.31億元。

之所以有如此多現(xiàn)金，原因在于綠能基金于2020年5月對天地環(huán)保增資近9.5億元，此外，公司的船舶脫硫業(yè)務(wù)和大氣污染治理綜合解決方案業(yè)務(wù)整體回款較好所致。

此前天地環(huán)保進行了大比例現(xiàn)金分紅。

2017年-2019年以及2020年1-9月，歸母凈利潤分別為1.44億元、2.49億元、4.24億元和4.54億元。而報告期內(nèi)，天地環(huán)保的現(xiàn)金分紅金額分別為2.85億元、1.25億元、2.23億元、1.23億元。報告期內(nèi)，天地環(huán)保的分紅總額達到了 7.56億元，占到凈利潤的59.48%。不知在如此慷慨分紅和賬上充足現(xiàn)金的情況下，天地環(huán)保為何還要上市募資？