經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 姜鑫  “沒想到節(jié)前還有大禮包”，在朋友圈轉(zhuǎn)發(fā)了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）對分層制度進行修訂并向社會公開征求意見的消息的同時，李語（化名）配之以上述評論。

1月28日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)文稱，為統(tǒng)籌推動新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和北交所一體發(fā)展，構(gòu)建全鏈條服務(wù)中小企業(yè)的市場體系，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）進行了修訂，向市場公開征求意見。

針對分層制度的修訂，李語先后發(fā)了3條朋友圈，用他的話來說，主要是提醒客戶，可以積極準(zhǔn)備起來。李語工作于一家中型券商的場外市場部，從事投行業(yè)務(wù)已經(jīng)有幾年時間，主要項目都是新三板和北交所的擬掛牌企業(yè)。

就在分層制度修訂前夕，首家由北交所轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板的企業(yè)觀典防務(wù)成功過會，在李語看來，這是在虎年到來前給市場注入了一針強心劑。

分享政策內(nèi)容的同時，李語根據(jù)分層制度的修訂內(nèi)容化了重點：每年進入創(chuàng)新層的機會增加至6次，還取消了50名合格投資者門檻的限制。

除此之外，新的分層制度還帶來了哪些變化？

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《分層管理辦法》，在進入標(biāo)準(zhǔn)、調(diào)層機制、進層頻次、降層安排等5各方面進行了調(diào)整。

一是優(yōu)化了進層財務(wù)條件。首先，適當(dāng)降低凈利潤條件中的凈資產(chǎn)收益率要求，將“最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%”調(diào)整為不低于6%。其次，提高了營業(yè)收入條件中的收入金額，降低增速要求，將“最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元”提高至不低于8000萬元，“年均復(fù)合增長率不低于50%”調(diào)整為不低于30%。此外，還增設(shè)了研發(fā)類條件，并匹配適當(dāng)?shù)娜谫Y金額和市值要求，具體為“最近兩年研發(fā)投入累計不低于2500萬元，最近兩年定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于4000萬元，且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元”，對于掛牌同時進入創(chuàng)新層公司，要求掛牌同時完成融資金額和發(fā)行市值要求。市值方面的指標(biāo)也進行了調(diào)整，將平均市值不低于6億元調(diào)整為不低于3億元；采取做市交易方式的公司，做市商家數(shù)由不少于6家調(diào)整為不少于4家；采取集合競價交易方式的公司，新增最近有成交的60個交易日，通過集合競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于100萬股的要求。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，相關(guān)指標(biāo)設(shè)定更加適配掛牌公司近年來的業(yè)績情況，同時與北交所上市條件拉開梯度。

二是調(diào)整非財務(wù)條件，契合“層層遞進”的市場格局。據(jù)了解，《分層管理辦法》取消了合格投資者不少于50人的規(guī)定，尊重企業(yè)分散股權(quán)方式和時點的自主選擇。同時，將可轉(zhuǎn)債納入發(fā)行融資金額的認(rèn)定范圍，鼓勵企業(yè)用好多元化的融資工具。

三是優(yōu)化了進層頻次，引導(dǎo)企業(yè)合理有序地安排年報披露、發(fā)行融資、進入創(chuàng)新層，以及籌備上市等各項工作。根據(jù)《分層管理辦法》全年共設(shè)6次創(chuàng)新層進層安排，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次。對于擬在9月進入創(chuàng)新層的公司，其中期報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，并且營業(yè)收入、凈利潤不得同比下滑，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，主要目的是防止公司進入創(chuàng)新層后短時間即出現(xiàn)“業(yè)績變臉”。

四是強化了規(guī)范要求，壓實各方責(zé)任。違規(guī)擔(dān)保等情形的“帶病”公司，必須“先整改、再進層”。明確在創(chuàng)新層調(diào)整過程中，掛牌公司及相關(guān)主體、主辦券商及其他中介機構(gòu)的自查、核查義務(wù)，確保創(chuàng)新層公司的規(guī)范質(zhì)量。

五是嚴(yán)格降層安排，及時調(diào)出不宜在創(chuàng)新層掛牌的公司。情形方面，延長財務(wù)指標(biāo)的考察年限，設(shè)置更加嚴(yán)格的收入底線要求；增設(shè)對財務(wù)報告不保真、重大違法違規(guī)等“問題公司”的降層情形。具體來看，將“最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)值，且營業(yè)收入低于1000萬元”，調(diào)整為“最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近三年凈利潤均為負(fù)值，且最近兩年營業(yè)收入持續(xù)下降”；適配研發(fā)和市值進層條件，沿用市值降層情形，具體指標(biāo)由2億元調(diào)整為1億元。程序方面，統(tǒng)一實施流程，認(rèn)定降層情形后5個交易日內(nèi)即啟動處理程序，提高降層的時效性。

2016年5月，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》發(fā)布，1個月后，首批進入創(chuàng)新層的掛牌公司名單就出爐，新三板正式進入分層時代。首批創(chuàng)新層公司953家，占公布日7639家 掛牌公司總數(shù)的12.48%。 2017年創(chuàng)新層名單發(fā)布，第二次層級調(diào)整完成，325家調(diào)出創(chuàng)新層，765家調(diào)入。

作為新三板市場獨有的制度安排，分層制度已經(jīng)運行近六年，隨著北交所開市運營，新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層將擔(dān)負(fù)起新的功能定位，體現(xiàn)為北交所上市的“后備軍”、規(guī)范培育“訓(xùn)練營”和市場生態(tài)的“穩(wěn)定器”。也正是這一新的功能定位，對創(chuàng)新層相關(guān)制度安排優(yōu)化完善提出客觀要求。