經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 2022年9月17日,深圳海王生物工程股份有限公司(000078.SZ,文中稱“海王生物”)披露《關(guān)于公司實(shí)際控制人之一致行動人涉訴及其股權(quán)被司法凍結(jié)的公告》。公告可見,海王生物實(shí)際控制人、董事局主席張思民復(fù)雜的股權(quán)代持關(guān)系,因一樁訴訟而曝光于公眾面前。
“因?yàn)楣偎具€在一審階段,我們沒有披露起訴張鋒先生、王菲女士的原告信息。這信息是我們從公司上層股東處獲取的,并非上市公司層面掌握,目前對公司生產(chǎn)經(jīng)營沒有什么影響。”2022年9月19日下午,海王生物董秘辦公室如此回答經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)的提問。
股權(quán)代持案中案存疑
張鋒、王菲是張思民的一致行動人,其中張鋒為張思民的兄弟,王菲為深圳海王集團(tuán)股份有限公司(海王生物控股股東,下稱“海王集團(tuán)”)副總裁、董辦主任和人力資源主管。
海王集團(tuán)是海王生物的控股股東,張思民通過深圳海王控股集團(tuán)有限公司(下稱“海王控股”)實(shí)現(xiàn)對海王集團(tuán)59.68%的股權(quán)控制。
張思民對海王控股的持股是100%,但其中又分為70%的直接持股,剩余30%交給張鋒代持,張鋒在代持過程中,又將海王控股30%的股權(quán)轉(zhuǎn)至王菲名下。
如此一來,張鋒、王菲二人與張思民發(fā)生股權(quán)代持關(guān)系。
2022年9月17日,海王生物披露上述《關(guān)于公司實(shí)際控制人之一致行動人涉訴及其股權(quán)被司法凍結(jié)的公告》,稱張鋒、王菲作為被告因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案被起訴,原告主張張鋒于2021年4月將其所持有的海王控股30%股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至王菲名下的民事法律行為無效。目前此案件處于一審階段,尚未判決。
2022年6月王菲因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案被深圳市南山區(qū)人民法院凍結(jié)其所持有的海王控股30%股權(quán),期限三年。
海王生物稱,就算王菲所持被凍結(jié)的海王控股30%股權(quán)最終敗訴,被強(qiáng)制執(zhí)行恢復(fù)登記至張鋒名下,海王生物的實(shí)際控制人仍然是張思民,不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化,不會導(dǎo)致實(shí)際控制人及其一致行動人之間合計(jì)持有的直接與間接持有的公司股份比例、表決權(quán)發(fā)生變化,不會對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生任何負(fù)面影響。
不過,這引起了若干疑問。
起訴張鋒、王菲的原告是誰?起訴的動機(jī)是什么?為什么要求對張鋒為張思民代持的30%海王控股進(jìn)行確權(quán)?如果確權(quán)給張鋒之后,會不會有下一步的動作?確權(quán)給張鋒的目的是什么?5月發(fā)生的起訴、6月作出的股權(quán)凍結(jié),為什么遲遲拖到深交所問詢了才發(fā)公告?
經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者就上述疑問向海王生物董秘辦公室人士采訪,其沒有回答,也沒有在回復(fù)深交所的問詢函中披露相關(guān)信息。
深交所問詢函
實(shí)際上,海王生物是因?yàn)樯罱凰膯栐兒排锻醴拼鷱埶济癯钟泻M蹩毓?0%股權(quán)被司法凍結(jié)一事。
2022年9月17日,海王生物對深交所問詢函作出了回復(fù)。
海王生物稱,近日收到深交所的《關(guān)于對深圳市海王生物工程股份有限公司的問詢函》(公司部問詢函【2022】第151號),其立即向相關(guān)股東問詢,積極組織相關(guān)各方對問詢函中涉及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)核實(shí),現(xiàn)就相關(guān)問題作出回復(fù)說明。
深交所問詢函中的第一個問題為:2021年4月14日,張鋒先生將其持有的海王控股30%股權(quán)轉(zhuǎn)移至王菲女士名下,導(dǎo)致公司7.92%股份的最終持有人發(fā)生變更;2022年5月31日,王菲、張鋒作為被告,因合同確認(rèn)無效糾紛一案被作出民事裁定;2022年6月24日,王菲女士持有的海王控股30%股權(quán)被司法凍結(jié)。請公司就上述事項(xiàng)予以核實(shí),自查說明海王生物是否知悉相關(guān)事項(xiàng),是否及時履行了相應(yīng)信息披露義務(wù)。
為了回答這個問題,海王生物給出了2013年海王集團(tuán)增資擴(kuò)股時候股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的情況。
2013年9月,張思民分別與海王集團(tuán)、深圳市森德爾科技有限公司(下稱“森德爾科技”)、深圳市海王健康連鎖店有限公司,張鋒與森德爾科技就深圳市銀河通投資有限公司(后更名為“海王控股”,以下簡稱“銀河通”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張思民受讓銀河通70%股權(quán),張鋒受讓銀河通30%股權(quán),并于2013年10月16日辦理完畢有關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,張思民持有銀河通70%股權(quán),張鋒持有銀河通30%股權(quán)。
同時,張思民與張鋒簽署了《股權(quán)代持協(xié)議》,約定由張鋒為張思民代持銀河通30%股權(quán)。張思民直接持有銀河通70%股權(quán),亦是張鋒所持銀河通30%股權(quán)的實(shí)際出資人,享有銀河通100%股權(quán)的一切權(quán)利與義務(wù)。
海王集團(tuán)的增資擴(kuò)股到這里并沒有結(jié)束。
張思民還有一位一致行動人,那就是他的妻子王勁松,但海王生物公告中沒有指出兩人的夫妻關(guān)系,而僅提及王勁松與張鋒一樣,與張思民是一致行動人關(guān)系。
作為張思民的妻子,王勁松做出了一個承諾:“王勁松女士承諾自2014年10月起不再享有其所持有的海王集團(tuán)、海王生物及其下屬子公司的股權(quán)權(quán)益,其股權(quán)權(quán)益歸張思民先生所有,并無條件配合辦理相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)。”
作為妻子,王勁松放棄所有與海王生物、海王集團(tuán)有關(guān)的權(quán)益;作為兄弟,張鋒代為持有海王控股30%股權(quán)。
張思民一人擁有整個海王生物。在胡潤富豪榜,張思民、王勁松連續(xù)20年上榜,2022年1月,張思民、王勁松夫婦在胡潤富豪榜的財(cái)富是95億元。
2017年9月,銀河通更名為海王控股。
2021年4月,張鋒按照張思民的指示與王菲簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,將其代張思民先生持有的海王控股30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王菲女士。同時張思民、王菲簽署了《股權(quán)代持協(xié)議》,約定由王菲為張思民先生代持海王控股30%股權(quán)。
王菲追隨張思民多年,2016年以來一直擔(dān)任海王集團(tuán)董辦主任,2021年開始兼任海王集團(tuán)人力資源部主管,2022年8月,根據(jù)海王集團(tuán)官網(wǎng),王菲的頭銜增加了一個,為海王集團(tuán)副總裁。
除了為張思民代持海王控股30%股權(quán),王菲還是吉林市海王投資有限公司、深圳市海王康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司、廣西海王康健養(yǎng)老服務(wù)有限公司、深圳市海康聚恒科技有限公司、深圳市鴻鑫元科技有限公司等五家公司的法定代表人。
海王生物披露上述事項(xiàng)之后,其股價連續(xù)下跌,9月19日已經(jīng)跌至3.18元,總市值約87.5億元。
妻子王勁松放棄股權(quán)收益的承諾、張鋒代持股份后又轉(zhuǎn)讓給王菲、股份轉(zhuǎn)讓給王菲后還是代持、深交所問詢才發(fā)出公告、回復(fù)函中對案件的信息披露又未能見全貌……
這些一連串的疑問,構(gòu)成了海王生物實(shí)控人張思民股權(quán)代持訴訟風(fēng)波的“案中案”。
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