經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 胡群  按照既定時間表設(shè)置，A股公司樂普醫(yī)療(300003.SZ) 發(fā)行的全球存托憑證（GlobalDepositary Receipts，以下簡稱“GDR”）將于9月21日正式在瑞士證券交易所（以下簡稱“瑞交所”）上市。

樂普醫(yī)療此次發(fā)行的GDR數(shù)量為17,684,396份，每份12.68美元，所代表的基礎(chǔ)證券A股股票為88,421,980股，募集資金總額約為2.24億美元。

今年已有科達(dá)制造、杉杉股份、格林美、國軒高科等多家A股上市公司發(fā)行的GDR在瑞交所上市，而且加入這一名單的企業(yè)還在增加。9月1日，健康元、欣旺達(dá)發(fā)布公告稱發(fā)行GDR將在瑞交所上市獲中國證監(jiān)會批復(fù)。9月16日，錦江酒店發(fā)布公告稱，上海市國資委原則同意公司董事會提出的以不超過2億股新增發(fā)的A股股票作為基礎(chǔ)證券，發(fā)行GDR并在瑞交所掛牌上市的方案。9月19日，杭可科技公告顯示，擬籌劃境外發(fā)行GDR在瑞士證券交易所上市。

“一方面中概股因?qū)徲嫷赘鍐栴}，前途未卜，目前已有中石油等多家企業(yè)申請退市。另一方面中國企業(yè)募資形勢嚴(yán)峻，上半年無論A股還是H股募資額都出現(xiàn)不同程度縮水。”中銀律師事務(wù)所管委會主席、高級合伙人閆鵬和律師向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，允許符合條件的上交所、深交所上市公司以A股股票為基礎(chǔ)證券，在英國、瑞士、德國等境外資本市場發(fā)行并上市由存托人簽發(fā)的存托憑證，境外投資者持有存托憑證即可享有境內(nèi)上市公司對應(yīng)的基礎(chǔ)證券權(quán)益。目前來看，由于瑞士上市和交易的優(yōu)勢，很多企業(yè)選擇去瑞交所。尤為重要的是，中國企業(yè)在瑞交所上市，可以選擇適用中國的會計準(zhǔn)則。

交易所上市比較

來源：中銀律師事務(wù)所

2020年12月，美國國會表決通過《外國公司問責(zé)法案》(HFCAA)。該法案規(guī)定，如果外國上市公司連續(xù)三年未能提交美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）所要求的報告，允許美國證券交易委員會（SEC）將其從交易所摘牌。

目前，已有中國人壽、中石化、中石油等多家中概股企業(yè)發(fā)布申請退市公告，另有超過150家中概股被美國證監(jiān)會納入“預(yù)摘牌名單”。

據(jù)畢馬威發(fā)布的《中國內(nèi)地和香港IPO市場2022年中期回顧》顯示，受全球市場氣氛影響，香港新股市場表現(xiàn)放緩，上半年總募資額為港幣178億元，較去年同期下降約92%，完成24宗交易。

當(dāng)中概股在美國資本市場受阻時，中國企業(yè)在歐洲會打開了另一扇窗嗎？

早在2018年10月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定(試行)》，正式建立上交所與倫敦證券交易所(下稱“倫交所”)互聯(lián)互通的機(jī)制(下稱“滬倫通”)，符合條件的上交所上市公司，可以在英國發(fā)行GDR并在倫交所上市。滬倫通于2019年6月開始運(yùn)作，為中國企業(yè)在歐洲融資提供了新的渠道。

2022年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，將深交所符合條件的上市公司納入適用范圍，并將存托憑證業(yè)務(wù)的境外交易所市場拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。

閆鵬和認(rèn)為，對于國內(nèi)企業(yè)而言，發(fā)行GDR實現(xiàn)多地上市，既有利于擴(kuò)大中國企業(yè)的對外融資渠道，突破單一市場的融資限制，也可以實現(xiàn)不同市場的互聯(lián)互通，加強(qiáng)國際合作交流，促進(jìn)跨境貿(mào)易。中歐資本市場建立聯(lián)系，以存托憑證上市，可使兩地市場的合作聯(lián)系加大，使得國內(nèi)企業(yè)獲得多元境外融資渠道。

目前，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力、明陽智能等企業(yè)已登陸倫交所，而科達(dá)制造、杉杉股份、格林美等企業(yè)則選擇瑞交所。

“中國企業(yè)通過GDR直接上市或者公開發(fā)行與募集進(jìn)入瑞士市場，可以增強(qiáng)現(xiàn)有股東的流動性并獲得新的資金。”閆鵬和表示，在增強(qiáng)現(xiàn)有股東流動性方面，由于沒有新股發(fā)行，現(xiàn)有股東股權(quán)不會稀釋；沒有禁售協(xié)議限制董事、高管或主要股東再出售股票；股票允許在瑞士交易，并能為基于股票的補(bǔ)償提供更好的選擇；避免巨額承銷費(fèi)用而節(jié)省交易成本。在獲得新資金方面，資金可用于資本支出和償還現(xiàn)有債務(wù)；提升公司的公眾認(rèn)知，并形成流動性實現(xiàn)價值更大化。

中銀律師事務(wù)所比較了瑞士GDR融資對比A股定增的優(yōu)勢：A股定增周期一般在6-9個月；融資幣種僅為人民幣，資金用途有一定限制，若采用配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象以外的其他的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不超過募集資金30%；A股定增投資者認(rèn)購的股票6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而瑞士GDR發(fā)行周期在實踐中一般為4-6個月；融資幣種包括瑞士法郎、美元、歐元，且不強(qiáng)制兌回；中歐通境內(nèi)外相關(guān)規(guī)定對GDR發(fā)行募集資金的用途暫無硬性限制，資金使用相對靈活，可根據(jù)需求靈活選擇留存境外或調(diào)回境內(nèi)使用。既可用于海外投資并購，又可用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)等多種用途。GDR投資者在GDR發(fā)行上市后即可在境外交易所交易，且自GDR上市之日起120天后還可選擇轉(zhuǎn)換為境內(nèi)A股流通，轉(zhuǎn)讓限制相對較少，鎖定期更短。

與A+H相比，中銀律師事務(wù)所認(rèn)為瑞士GDR審核也具有一定優(yōu)勢。A+H股雙重上市需要按照IPO相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)審核；在發(fā)行價格方面，H股股價相對A股股價普遍存在較大程度的折價；且H股與A股股東將被視為不同類別股東，在股東大會、表決機(jī)制等方面增加公司治理成本。而瑞士GDR審核要求相對寬松；GDR發(fā)行價格原則上不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股均價的90%，發(fā)行價格相對較高，融資效率較高， 攤薄效應(yīng)相對較小；GDR投資者不會被視為與A股股東不同類別的股東，對公司治理成本影響較小。

正是基于諸多優(yōu)勢，瑞士GDR獲得越來越多中國企業(yè)青睞。但是，什么樣的A股企業(yè)更適合去瑞士GDR?

閆鵬和表示，“滬倫通”機(jī)制下已發(fā)行GDR并結(jié)束限制期的4家上市公司均為金融、電力企業(yè)，今年3月GDR擴(kuò)容后，當(dāng)前新增的17家已發(fā)行或擬發(fā)行GDR的上市公司中“新經(jīng)濟(jì)”含量顯著上升，涉及新能源、新材料、新消費(fèi)、大健康、TMT等板塊，行業(yè)分布更加多元化，且大部分都有一定程度的海外業(yè)務(wù)布局，其中有多家明確提出擬建設(shè)相關(guān)海外項目。隨著GDR發(fā)行數(shù)量增加形成規(guī)模效應(yīng)，以及更多非陸股通標(biāo)的參與，GDR對境外投資者的吸引力有望提升，企業(yè)海外融資成本和融資門檻或進(jìn)一步降低。

不過，閆鵬和提示，到瑞士發(fā)行GDR，同樣涉及到外資準(zhǔn)入問題，外資股比限制，還面臨網(wǎng)絡(luò)安全審查、保密和檔案管理等去境外發(fā)行證券和上市所面臨的同類挑戰(zhàn)。外國投資者對中國企業(yè)的認(rèn)知和接受度有待進(jìn)一步觀察。目前決定在瑞士發(fā)行GDR的主要是200億以上市值的一類A股上市公司，幾十億市值上市企業(yè)的市場接受度還不明朗。