經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 周一帆 A股上市公司境外發(fā)行GDR又有新進(jìn)展。

11月7日，瑞銀作為聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人及賬簿管理人，協(xié)助欣旺達(dá)電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱“欣旺達(dá)”，300207.SZ）完成約4.4億美元瑞士GDR的簿記發(fā)行工作，發(fā)行價(jià)格為每份GDR 15.30美元，相關(guān)GDR將于11月14日正式在瑞士交易所進(jìn)行交易。

招股說明書顯示，欣旺達(dá)是深耕電池行業(yè)25年的老牌企業(yè)，建立了集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售于一體的完善的鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈，提供包括消費(fèi)電池、動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池等在內(nèi)的豐富的電池產(chǎn)品。2021年，欣旺達(dá)消費(fèi)電池裝機(jī)量超過5億只，為全球最大的消費(fèi)電池制造商；此外，公司也在大力發(fā)展動(dòng)力電池和儲(chǔ)能電池業(yè)務(wù)，在2022年上半年內(nèi)，欣旺達(dá)為中國(guó)第五大和全球第九大動(dòng)力電池制造商（以裝機(jī)量計(jì)）。

而根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在本輪A股上市公司赴境外發(fā)行GDR（全球存托憑證）的熱潮中，欣旺達(dá)是發(fā)行比例最大的瑞士GDR，占公司市值8.4%，也是最終發(fā)行比例最接近董事會(huì)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的發(fā)行比例上限的瑞士GDR，成為“中瑞通”開通后的一宗里程碑交易。

實(shí)際上，在政策支持、估值可觀、審核時(shí)間較短等內(nèi)外部多重因素影響下，境外GDR發(fā)行上市逐漸成為今年A股公司融資的熱門選項(xiàng)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至11月10日，今年先后有32家A股上市公司籌劃境外GDR發(fā)行上市。從發(fā)行上市目的地看，25家選定瑞交所，占比78%；3家定在倫交所；4家未明確目的地。從發(fā)行上市進(jìn)度看，7家已成功上市，另外25家仍在推進(jìn)中。

“我們逐步能看到全球越來越多的證券交易所正在做自身的改革，以便能夠容納更多的中國(guó)企業(yè)來實(shí)現(xiàn)海外上市。包括瑞士交易所、倫敦交易所，以及現(xiàn)在討論中的法蘭克福交易所，都在陸續(xù)推進(jìn)中歐通GDR的發(fā)展，可以說中歐通的持續(xù)擴(kuò)容趨勢(shì)十分明顯。”瑞銀全球投資銀行部中國(guó)區(qū)主管朱正芹向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示。

瑞銀全球投資銀行部亞洲股票資本市場(chǎng)董事總經(jīng)理胡凌寒亦告訴記者，“我們發(fā)現(xiàn)其實(shí)目前很多高質(zhì)量的公司在排隊(duì)等待GDR的上市，而這也確實(shí)形成了一個(gè)相比今年7月探討明陽智能等GDR發(fā)行時(shí)更加清晰的趨勢(shì)。” 

瑞士GDR最受青睞

今年2月，隨著證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，GDR（全球存托憑證）的發(fā)展開始按下“快進(jìn)鍵”。

在機(jī)制方面，當(dāng)前的存托憑證互聯(lián)互通是通過存托憑證開展東西兩個(gè)方向業(yè)務(wù)：一是允許符合條件的滬深上市公司在規(guī)定海外交易所發(fā)行DR（簡(jiǎn)稱“西向業(yè)務(wù)”，發(fā)行DR為GDR）；二是允許符合條件的海外發(fā)行人在滬深交易所發(fā)行DR（簡(jiǎn)稱“東向業(yè)務(wù)”，發(fā)行DR為CDR）。因此，GDR是由存托人簽發(fā)、以A股為基礎(chǔ)在國(guó)外發(fā)行、代表中國(guó)境內(nèi)基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

通過在境外發(fā)行 GDR，A 股上市公司無需在境外直接發(fā)行股票即可獲得融資。境內(nèi)方面，A 股上市公司向境內(nèi)交易所申請(qǐng)新增發(fā)行 A 股股票上市，并向中證登申請(qǐng)新增A股發(fā)行登記，以新增發(fā)行A股股票作為發(fā)行GDR的基礎(chǔ)證券。境內(nèi)托管人則受境外GDR存托人委托，負(fù)責(zé)保管該等A股股票；境外方面，境外投資者向承銷商認(rèn)購GDR后，由境外存托人以境內(nèi)托管的A股股票為基礎(chǔ)向境外投資者簽發(fā)對(duì)應(yīng)的GDR。 

整體上來看，尋求國(guó)際融資渠道，提高全球化影響力，是A股上市公司發(fā)行GDR的主要目的。

華泰證券研究員張馨元在研報(bào)中指出，GDR相對(duì)定增、A+H股上市等融資方式具備一些獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，包括項(xiàng)目周期較短、審核要求較寬松、發(fā)行估值不會(huì)大幅折價(jià)、發(fā)行對(duì)象更廣泛，引入境外投資者有利于企業(yè)實(shí)現(xiàn)出海愿景、融資幣種更豐富、資金用途更靈活以及公司治理成本影響較小等。

華寶證券分析師衛(wèi)以諾亦在研報(bào)中表示，對(duì)于中資上市企業(yè)來說，無論是選擇出海發(fā)行GDR還是赴海外進(jìn)行IPO或二次IPO，都可以幫助企業(yè)獲取海外資金支持，強(qiáng)化自身在海外地區(qū)發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)在海外地區(qū)的知名度。今年在瑞交所成功發(fā)行GDR的多家公司均已或多或少在歐洲地區(qū)進(jìn)行了布局或者在做準(zhǔn)備將自身生產(chǎn)稟賦優(yōu)勢(shì)與產(chǎn)品打入歐洲市場(chǎng)

其同時(shí)認(rèn)為，從企業(yè)方人力資源角度考慮，通過出海發(fā)行GDR在打響公司名聲的同時(shí)能夠吸引更多全球優(yōu)秀人才的加盟，幫助企業(yè)建立建設(shè)優(yōu)秀的海外人才基地與培養(yǎng)核心技術(shù)骨干團(tuán)隊(duì)，從而起到通過上市吸引人才，避免企業(yè)初入海外地區(qū)發(fā)生水土不服的現(xiàn)象，以及辦廠空轉(zhuǎn)等現(xiàn)象的發(fā)生。

值得一提的是，從今年A股公司發(fā)行GDR的上市目的地來看，瑞士成為了最受青睞的國(guó)家，近8成公司均選擇在瑞交所發(fā)行GDR。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，瑞士是歐洲的金融中心之一，而瑞交所是歐洲最大、流動(dòng)性最強(qiáng)的交易所之一，與其他歐洲上市地點(diǎn)相比，其平均估值較高，且具備審核時(shí)間短、監(jiān)管要求寬松、地緣政治風(fēng)險(xiǎn)低等優(yōu)勢(shì)。一般情況下，A股上市公司在瑞士發(fā)行GDR時(shí)不會(huì)產(chǎn)生額外的瑞士流轉(zhuǎn)稅和交易稅成本。

衛(wèi)以諾稱，上市公司選擇在瑞交所發(fā)行GDR與在其他主要市場(chǎng)上市一樣，對(duì)于上市公司的內(nèi)控質(zhì)量報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)告、管理交易披露等都有相關(guān)的披露要求，主要區(qū)別點(diǎn)在于GDR并不被視作金融市場(chǎng)主體公司，相對(duì)主體公司進(jìn)行交易所備案發(fā)行，所需材料更少，審核周期在交易商與承銷商雙重保駕下，成功概率與審批時(shí)間均少于前往海外市場(chǎng)直接上市。

“不管是倫敦還是瑞士，其交易所實(shí)際都非常合適中國(guó)優(yōu)質(zhì)公司前去發(fā)行。但只有確實(shí)做到針對(duì)國(guó)際投資者的發(fā)行流程和分銷推介方式之下，公司才可以實(shí)現(xiàn)一個(gè)較大規(guī)模且漂亮的發(fā)行。” 胡凌寒告訴記者。

中國(guó)故事怎么講？

那么，在中企GDR發(fā)行“漸入佳境”的背景下，“中國(guó)故事”到底要怎么講呢？

朱正芹就認(rèn)為，投行要想成功承攬并完成GDR項(xiàng)目，第一就是必須發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的公司，第二則是需要講好優(yōu)秀公司的投資故事，并找到匹配且合適的投資者群體，而這第二步的工作就體現(xiàn)在投行的專業(yè)能力上。

“首先，投行需要選擇好的發(fā)行標(biāo)的公司，公司自身要有亮點(diǎn)，因?yàn)樗械膰?guó)際投資人在做投資選項(xiàng)時(shí)，他們都希望能夠投進(jìn)優(yōu)秀的公司。優(yōu)秀公司的特點(diǎn)之一就包括自身處于一條好的賽道，同時(shí)在賽道中擁有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。另外，擁有好的管理層并能夠執(zhí)行正確的戰(zhàn)略，讓公司未來的業(yè)績(jī)保持發(fā)展也是國(guó)際投資人的決策關(guān)鍵因素之一。”朱正芹向記者表示。

在胡凌寒看來，標(biāo)的挑選上，能夠做到公司治理較好、賽道和基本面較好、未來增長(zhǎng)潛力較好這三點(diǎn)，往往就會(huì)受到國(guó)際投資人的青睞。

除此之外，朱正芹還補(bǔ)充表示，“我們也會(huì)從合規(guī)性等方面審視公司的情況，確保所有公司的經(jīng)營(yíng)都能符合國(guó)際投資人的喜好。最后我們還會(huì)看商業(yè)條款，有部分項(xiàng)目在這一領(lǐng)域會(huì)無法達(dá)成共識(shí)。但無論如何，核心都是第一條，我們希望服務(wù)優(yōu)質(zhì)的公司。”

“過往來看，瑞銀為了保持國(guó)際投資者的信任會(huì)去選擇服務(wù)最好的公司；相應(yīng)的，國(guó)際投資者也會(huì)愿意投入更多精力來了解我們的項(xiàng)目，進(jìn)而形成一個(gè)良性循環(huán)。歷史上，有部分GDR項(xiàng)目在前期因?yàn)閲?guó)際或知名投資者的引入上比較有難度，進(jìn)而導(dǎo)致發(fā)行規(guī)模等方面沒有達(dá)到一個(gè)較好的放量。這也能看出，與投資者之間良性循環(huán)的互動(dòng)十分重要。”胡凌寒強(qiáng)調(diào)稱。

朱正芹則表示，有了好的標(biāo)的，就需要將其推介出去，這就涉及到執(zhí)行和銷售。

“在執(zhí)行方面，配合發(fā)行人講好投資故事十分重要。瑞銀會(huì)花很多時(shí)間跟中國(guó)GDR發(fā)行人的管理層做充分的溝通。因?yàn)楸M管A股投資人跟海外投資人在審視公司的大方向上相似，但其中仍然存在一定的角度不同，例如海外投資人更多會(huì)關(guān)注公司未來的增長(zhǎng)預(yù)期，視野也可能更多元化一些。因此，在介紹投資故事的時(shí)候，瑞銀會(huì)結(jié)合海外投資人的偏好做一些定制化的更新，例如公司戰(zhàn)略方面，需要用一個(gè)讓海外投資人能夠明白、容易接受的邏輯來講述公司的未來發(fā)展計(jì)劃。”朱正芹稱。

在其看來，銷售方面就更加需要注重海外投資人的特點(diǎn)。“從投行角度來看，我們需要跟許多海外投資人介紹一個(gè)他們過去可能關(guān)注相對(duì)較少的A股上市公司，這就要求投行券商做到很多前期準(zhǔn)備工作。我們?nèi)疸y會(huì)與GDR的投資者做充分的早期溝通和講解工作，不斷針對(duì)投資人提出的問題給出滿意的解答。因此可以看到，在發(fā)行GDR產(chǎn)品上，無論是執(zhí)行還是銷售方面，這都是一個(gè)需要投行精工出細(xì)活的過程，而不是部分人簡(jiǎn)單理解的一個(gè)類似A股定增的工作。”

此外，朱正芹還認(rèn)為，GDR的發(fā)行選擇一個(gè)合適的市場(chǎng)窗口也很重要。在市場(chǎng)情緒偏差的時(shí)候，發(fā)行也會(huì)相對(duì)較為困難，因此投行的另一個(gè)工作也是需要給公司一個(gè)較好的發(fā)行窗口的建議。