經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉  上市公司擬發(fā)起一樁收購，需支付交易對手方30億元現(xiàn)金，但賬面貨幣資金僅有約10億元，其余20億元都要靠借，這隨即引起了交易所的關(guān)注。

2022年12月7日，國內(nèi)風電行業(yè)的重點企業(yè)——天順風能（蘇州）股份有限公司（002531.SZ，以下簡稱“天順風能”）作出了一項重要的決定：擬以現(xiàn)金30億元收購交易對手方季國其持有的江蘇長風海洋裝備制造有限公司（以下簡稱“標的公司”或“江蘇長風”）100%股權(quán)。

天順風能被認為是國內(nèi)最具規(guī)模的風力發(fā)電塔架專業(yè)制造企業(yè)之一。這筆30億元的現(xiàn)金收購，接近于天順風能2019至2021年的公司凈利潤之和。

天順風能擬收購江蘇長風的消息引發(fā)風電行業(yè)的震動，并且受到深交所的關(guān)注，天順風能于12月13日回應了深交所的質(zhì)疑。

擬30億收購江蘇長風 

江蘇長風的100%股權(quán)為自然人季國其所有，該公司主要從事海上風電裝備的設(shè)計、制造、安裝和銷售。江蘇長風2021年1-9月的營業(yè)收入為18.7億元，凈利潤3.3億元，收購完成之后，江蘇長風將成為天順風能的全資子公司。

天順風能表示，根據(jù)公司前期對標的公司（指江蘇長風）開展的盡調(diào)，基于公司對未來十年海上風電行業(yè)巨大發(fā)展機遇，綜合考慮標的公司的資產(chǎn)賬面價值、實際經(jīng)營情況、未來獲利能力、知識產(chǎn)權(quán)及研發(fā)技術(shù)的潛在價值，重點考量標的公司多年行業(yè)經(jīng)驗、在手訂單、客戶資源，通過本次收購，將確立公司在江蘇鹽城、南通區(qū)域風電海工的優(yōu)勢領(lǐng)先地位，經(jīng)各方多次磋商，本著公平、公正、互利的原則，雙方協(xié)商一致確定交易價格為人民幣30億元。

這筆巨額股權(quán)交易分三步進行：

第一步，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《資產(chǎn)驗收備忘錄》后兩個工作日內(nèi)，天順風能向季國其支付定金6億元。

第二步，在2023年2月28日之前，天順風能應當完成財務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)，雙方根據(jù)《資產(chǎn)驗收備忘錄》完成資產(chǎn)驗收，并根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定條款協(xié)商簽署《結(jié)算備忘錄》。雙方簽署結(jié)算備忘錄后五個工作日內(nèi)（2023年3月20日之前），天順風能向季國其支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9億元。

第三步，工商登記的股權(quán)變更完成之后的五個工作日內(nèi)，天順風能向季國其支付尾款15億元人民幣。

按照公告中的呈現(xiàn)內(nèi)容，天順風能并沒有要求季國其為江蘇長風的未來業(yè)績作出承諾。

在公告中，天順風能表示，本項目有利于進一步完善公司海上風電的布局，同時提升公司在風電行業(yè)尤其是海上風電的影響力和競爭力，提升公司在海上風電行業(yè)的市場份額。

深交所關(guān)注

12月7日，有投資者通過深交所互動易向天順風能提問：“請問董秘，貴司30億收購案，溢價收購是否符合公司發(fā)展需求？業(yè)績承諾多少？”

天順風能回應稱，本次收購不設(shè)業(yè)績對賭和承諾。對于公司的意義仔細閱讀公告。

12月9日，深交所發(fā)出關(guān)注函，就天順風能收購江蘇長風提出了兩個方面的問題。

第一個問題是結(jié)合江蘇長風同行業(yè)可比公司情況、行業(yè)發(fā)展趨勢以及江蘇長風主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、主要客戶情況及財務(wù)狀況等方面，補充說明江蘇長風的核心競爭力，以及具體說明本次交易價格的確定依據(jù)、溢價情況及原因，和定價的公允性。

在12月13日的回復函中，天順風能列出4家同行業(yè)公司海力風電、大金重工、天能重工、泰勝風能的財務(wù)數(shù)據(jù)與江蘇長風對比。表格數(shù)據(jù)顯示出，2021年江蘇長風的營收與凈利潤低于4家同行業(yè)公司的平均值，2022年1-9月其營收低于4家的平均值，凈利潤則高于4家的均值。

天順風能表示，海上風機基礎(chǔ)制造公司的經(jīng)營業(yè)績主要受其制造產(chǎn)能區(qū)位分布和當?shù)氐暮ｏL政策及裝機規(guī)劃影響，江蘇長風生產(chǎn)基地集中于江蘇射陽港、通州灣及廣東陸豐且均建有港池，同時通州灣及陸豐的生產(chǎn)基地還擁有獨用碼頭，使得江蘇長風經(jīng)營業(yè)績能夠保持合理增長。

天順風能列出了江蘇長風的業(yè)務(wù)模式，包含采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式和盈利模式。同時還列出了江蘇長風的主要客戶包括中國廣核電力股份有限公司、江蘇龍源振華海洋工程有限公司、龍源鹽城新能源發(fā)展有限公司、中國電力建設(shè)股份有限公司等國內(nèi)知名風電發(fā)電集團和地方性電力運營企業(yè)。江蘇長風客戶相對集中，2021年度江蘇長風前五大客戶銷售收入占比超過80%。

天順風能認為，江蘇長風的核心競爭力優(yōu)勢主要體現(xiàn)在產(chǎn)能布局、產(chǎn)能運輸和行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢上。

關(guān)于交易對價，天順風能還列舉了2022年11月，其以自有資金4億元完成了江蘇長風持有的廣東長風新型能源裝備制造有限公司100%股權(quán)收購，兩次收購的交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有，累計金額為34億元，較江蘇長風2022年9月30日財務(wù)報表凈資產(chǎn)賬面價值（未經(jīng)審計）增值率273%。

天順風能對比了其他類似的交易之后，稱本次交易對價系交易雙方商業(yè)談判的結(jié)果，相較于同行業(yè)可比上市公司及可比交易而言交易對價相對公允，具有合理性。

深交所關(guān)注函中的第二個問題是關(guān)于天順風能的收購資金來源，是否存在杠桿資金，并充分提示資金籌措風險。截至2022年9月30日，天順風能的賬面貨幣資金為10.28億元。深交所同時提問本次交易對公司資產(chǎn)負債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的具體影響。

天順風能回應稱，其預計使用自有資金10億元用以支付本次交易價款，最終出資金額將根據(jù)公司的資金狀況審慎確定，在優(yōu)先保證運營流動資金的前提下使用自有資金支付本次交易價款，剩余部分擬通過自籌資金支付，預計不會對公司資金的流動性產(chǎn)生重大影響。

回復函顯示，另外的20億收購資金主要來自自籌，為銀行并購貸款及流動資金貸款。根據(jù)上述資金安排，以借款20元進行模擬測算，公司資產(chǎn)負債率從2022年9月30日的53.78%上升至58.52%。

江蘇長風涉整改案件

在天順風能的交易公告和深交所回復函之外，經(jīng)濟觀察報記者發(fā)現(xiàn)了一則關(guān)于江蘇長風的案件信息。

2020年4月20日，江蘇省建湖縣人民法院作出一份行政裁定書顯示，射陽縣港口管理局于2019年5月20日要求江蘇長風就未經(jīng)依法批準，建設(shè)港口設(shè)施使用港口岸線的行為，作出整改，限期其于2019年6月5日前整改完畢。

江蘇長風沒有完成整改。

2020年2月20日，射陽縣港口管理局發(fā)出第二份《責令改正通知書》，要求：1、責令你單位立即停止違法行為；2、拆除違法建設(shè)的港口設(shè)施。

但江蘇長風仍然沒有完成整改事項。

具體內(nèi)容為：江蘇長風未經(jīng)建設(shè)行政主管部門批準，擅自在射陽港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金海島大橋以東約400米、射陽河左岸處建設(shè)的風力塔筒和鋼管樁項目配套碼頭未依法取得港口岸線使用批準的行為，違反了《港口岸線使用審批管理辦法》第二條的規(guī)定。

射陽縣港口局向法院申請強制執(zhí)行，并獲得了法院的支持。

江蘇長風此樁案件是否已經(jīng)強制執(zhí)行，會給其帶來多大的損失，以及是否已經(jīng)計提損失，從目前上市公司的公告內(nèi)容看，尚無從知曉。

此外，季國其作為江蘇長風的實際控制人，以及天順風能兩次股權(quán)收購總計34億元巨資的受讓者，從目前的公告內(nèi)容看，對其背景和企業(yè)經(jīng)營情況，未能有更多信息介紹。

值得一提的是，已經(jīng)發(fā)生的4億元收購和正在發(fā)生的30億元收購，天順風能都無需提交給股東大會審議。

從市場表現(xiàn)來看，天順風能的股價從12月7日的最高16元，一路下跌至12月15日的13.81元，跌幅接近14%，市值蒸發(fā)約40億元。