編者按：2023年，A股市場(chǎng)邁出歷史性的一步——全面實(shí)行注冊(cè)制。截至2023年2月23日，A股上市公司達(dá)到5110家，未來(lái)，更會(huì)在注冊(cè)制大潮下迎來(lái)廣闊天地。

與此同時(shí)，注冊(cè)制改革的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場(chǎng)，其中，極其重要的是以信息披露為核心，讓發(fā)行上市全過(guò)程更加規(guī)范、透明、可預(yù)期。這不僅給上市公司信息披露提出了更高的要求，也真正考驗(yàn)投資者們鑒別信息、判斷投資標(biāo)的等的投資能力。

在中國(guó)資本市場(chǎng)翻開(kāi)新的歷史一頁(yè)之時(shí)，《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》開(kāi)立《信披顯微鏡》欄目，長(zhǎng)期關(guān)注上市公司信息披露，將從投資者利益和關(guān)切出發(fā)，以信披真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平原則為準(zhǔn)繩，旨在幫助投資者去偽存真，從海量的信披之中透視隱微之處，甄別風(fēng)險(xiǎn)之跡。

本期主理人：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者 張曉暉

通潤(rùn)裝備（002150.SZ）：重大資產(chǎn)重組被追問(wèn)

“是否存在變相規(guī)避《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形”？

2月23日，深交所要求通潤(rùn)裝備就重大資產(chǎn)重組披露更多內(nèi)容。

此前，通潤(rùn)裝備擬作價(jià)約8.4億元，以現(xiàn)金購(gòu)買正泰電器、上海綽峰、上海摯者合計(jì)持有的盎泰電源100%股權(quán)。交易完成后，盎泰電源將成為通潤(rùn)裝備的全資子公司。

而在去年11月份，正泰電器擬以10.2億元收購(gòu)?fù)?rùn)裝備29.99％股權(quán)，且欲將旗下光伏儲(chǔ)能業(yè)務(wù)子公司賣給通潤(rùn)裝備。

這兩筆互為前提條件實(shí)施的交易，引起了交易所上述的提問(wèn)。

深交所追問(wèn)：交易前置條件控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給正泰電器之后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本性變化？對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控。

盎泰電源是持股型公司，核心資產(chǎn)是正泰電源97.10%的股權(quán)投資，深交所要求通潤(rùn)裝備解釋正泰電源2022年11-12月至2027年預(yù)測(cè)營(yíng)收的合理性及預(yù)測(cè)依據(jù)。

通潤(rùn)裝備還被要求披露收購(gòu)資金來(lái)源、具體籌資安排和籌資保障措施，及交易對(duì)手對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作出的2023至2025年業(yè)績(jī)承諾的具體計(jì)算過(guò)程，依據(jù)等。

點(diǎn)評(píng)：先易主后交易，正泰電器拿下通潤(rùn)裝備控制權(quán)，目前股價(jià)已經(jīng)翻倍，交易對(duì)手正泰電器一方作出業(yè)績(jī)承諾，以及正泰電源一直到2027年的營(yíng)業(yè)收入，兩者的估算依據(jù)，值得完整披露。

明冠新材（688560.SH）：收購(gòu)的子公司失去控制

2月22日，明冠新材披露前期子公司收購(gòu)博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)事項(xiàng)的進(jìn)展公告稱，截至目前，公司仍未能接管博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，也無(wú)法完整掌握其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，對(duì)其管理控制無(wú)法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。

上交所拋出問(wèn)詢函，要求明冠新材說(shuō)明公司對(duì)博創(chuàng)宏遠(yuǎn)是否還能有效控制，如果失去控制，補(bǔ)充說(shuō)明博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及如何應(yīng)對(duì)子公司失控，是否會(huì)影響當(dāng)期年報(bào)工作等等。

點(diǎn)評(píng)：如果子公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)失去控制，是否應(yīng)該作出減值準(zhǔn)備？是否會(huì)影響2022年報(bào)？這些問(wèn)題都值得明冠新材在信披中為投資者作出一個(gè)清晰的表述。

復(fù)旦復(fù)華（600624.SH）：未有參與類ChatGPT模型MOSS項(xiàng)目

2月22日，復(fù)旦復(fù)華澄清，公司未參與復(fù)旦大學(xué)相關(guān)研究團(tuán)隊(duì)的MOSS項(xiàng)目研發(fā)工作。并解釋，復(fù)旦大學(xué)與公司沒(méi)有股權(quán)關(guān)系。

2020年9月4日，復(fù)旦大學(xué)通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式將復(fù)旦大學(xué)持有的公司約1.28億股A股股份劃轉(zhuǎn)給上海奉賢投資（集團(tuán)）有限公司，控股股東變更為奉投集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為上海市奉賢區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。目前，復(fù)旦大學(xué)與該公司不存在股權(quán)關(guān)系。

點(diǎn)評(píng)：這一切源自2月21日公司股價(jià)的突然漲停，復(fù)旦復(fù)華的意思是說(shuō)，股價(jià)上漲跟公司沒(méi)關(guān)系，公司沒(méi)有蹭ChatGPT的熱點(diǎn)，投資者請(qǐng)警惕風(fēng)險(xiǎn)。

奧聯(lián)電子（300585.SZ）：涉信披違法違規(guī)被立案調(diào)查

中國(guó)華能集團(tuán)清潔能源技術(shù)研究院有限公司于2月21日午間發(fā)布《關(guān)于針對(duì)奧聯(lián)電子發(fā)布失實(shí)公告的澄清聲明》，直指奧聯(lián)電子于2月13日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》中的部分內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)。

奧聯(lián)電子在該回函中稱，技術(shù)人員胥明軍曾經(jīng)“指導(dǎo)完成華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線工藝設(shè)備設(shè)計(jì)”“指導(dǎo)華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗(yàn)收達(dá)標(biāo)，最高認(rèn)證效率達(dá)到16.8%”。

而《澄清聲明》顯示，胥明軍“未曾受邀到訪華能清能院”“不存在‘指導(dǎo)華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗(yàn)收達(dá)標(biāo)，最高認(rèn)證效率達(dá)到16.8%’等相關(guān)事實(shí)”“文中‘16.8%’的認(rèn)證效率數(shù)據(jù)為杜撰數(shù)據(jù)，與華能清能院認(rèn)證數(shù)據(jù)不符”。

因鈣鈦礦概念股價(jià)騰飛的奧聯(lián)電子，遭“打假”后股價(jià)連續(xù)4個(gè)交易日大跌，投資者已經(jīng)開(kāi)始“組團(tuán)維權(quán)”。

2月23日，奧聯(lián)電子因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

點(diǎn)評(píng)：鈣鈦礦是A股市場(chǎng)熱門概念之一。在投資者眼中，奧聯(lián)電子公告中胥明軍詳細(xì)且豐富的行業(yè)履歷為奧聯(lián)電子進(jìn)軍鈣鈦礦 “加持”。簡(jiǎn)歷被“打假”后，證監(jiān)會(huì)果斷出手，持股“深深受傷”的投資者們還在等待一個(gè)真相。

桃李面包（603866.SH）：“刀片門”事件澄清了嗎？

2月20日，桃李面包就“刀片門”發(fā)布澄清公告稱，公司高度重視此次客戶投訴，并第一時(shí)間對(duì)工廠內(nèi)部各生產(chǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行安全排查，公司生產(chǎn)過(guò)程中不存在使用該類刀片的工藝環(huán)節(jié)，面包生產(chǎn)是通過(guò)面團(tuán)的攪拌、分塊、壓薄、卷包、分割、成型、醒發(fā)、焙烤、冷卻、切片、夾餡、包裝、金屬檢測(cè)、裝箱等工序，金屬刀片經(jīng)過(guò)上述的工序不可能再完整存在，并且公司所有的產(chǎn)品都需經(jīng)過(guò)金屬檢測(cè)機(jī)檢測(cè)方可出廠，排除在生產(chǎn)過(guò)程中存在金屬刀片的可能性。

公司已邀請(qǐng)上級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門及媒體對(duì)生產(chǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)督檢查，并已向當(dāng)?shù)毓膊块T報(bào)警并申請(qǐng)立案調(diào)查，相關(guān)結(jié)果會(huì)第一時(shí)間向社會(huì)公布。

點(diǎn)評(píng)：澄清公告澄而未清。無(wú)論是消費(fèi)者、公眾媒體和投資人，大家最想知道的是，刀片是怎么會(huì)跑到面包里去的，這個(gè)事件如何解決，以及今后如何避免發(fā)生。

*ST科林（002499.SZ）：2021財(cái)報(bào)被出具“無(wú)法審計(jì)”意見(jiàn)

“我們不對(duì)后附的科林環(huán)保公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。由于‘形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)’部分所述事項(xiàng)的重要性，我們無(wú)法對(duì)科林環(huán)保公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、公允性發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)”。

年審機(jī)構(gòu)永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)*ST科林2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表下了如此的結(jié)論。

此前，*ST科林涉嫌多項(xiàng)信息披露違法違規(guī)，并于2022年12月29日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局出具的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》以及《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》所列事實(shí)對(duì)公司2021年度合并報(bào)表影響重大。

2月19日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求*ST科林及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員盡快核實(shí)有關(guān)情況，并就核實(shí)情況、相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司的影響及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

點(diǎn)評(píng)：*ST科林財(cái)務(wù)造假，虛增收入，糟糕到連會(huì)計(jì)師事務(wù)所都無(wú)法發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。如果這次信息披露不及時(shí)充分，是不是距離退市的利劍揮起也不遠(yuǎn)了？