經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 陳月芹 2月3日，北京產(chǎn)權(quán)交易所一次性掛出了保利旗下12家子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。12家公司都是保利與碧桂園的合資公司，整體打包轉(zhuǎn)讓總價(jià)約22.87億元。

此舉一度引發(fā)行業(yè)對(duì)新晉“一哥”大甩賣資產(chǎn)、急于與碧桂園“割袍斷義”的猜想。

一位接近交易方的人士透露，資產(chǎn)包于3月被碧桂園以底價(jià)摘得。

具體來看，資產(chǎn)包內(nèi)含常州晟金41%股權(quán)、珠海和筑51%股權(quán)、珠海碧弘碧桂園51%股權(quán)、中山祥越51%股權(quán)、中山碧朗49%股權(quán)等，其中8家公司出現(xiàn)虧損，4家仍處盈利狀態(tài)，這12家子公司的總利潤(rùn)約為2.04億元。

這次掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并非保利單方面大甩賣，而是與碧桂園分家的結(jié)果。“市場(chǎng)上擔(dān)心合作方出風(fēng)險(xiǎn)，兩家公司集團(tuán)層面都希望項(xiàng)目互退，由于國(guó)企賣資產(chǎn)有合規(guī)性要求，需要到交易所走掛牌出讓程序。實(shí)際情況是保利把一部分項(xiàng)目股權(quán)賣給碧桂園，碧桂園也賣一部分給保利，雙方把所有合作項(xiàng)目分一分。”上述接近交易方人士表示。

出讓方保利為資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓設(shè)置了嚴(yán)格的摘牌條件：打包出售，不散賣、不能挑揀；購買方必須是同一主體；掛牌價(jià)為成交底價(jià)，不折價(jià)出售。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲悉，碧桂園收購資產(chǎn)包的同時(shí)，保利也收購了3家與碧桂園合資公司中碧桂園持有的股權(quán)。

此外，這場(chǎng)由保利、碧桂園總對(duì)總層面的分家，本著以下原則進(jìn)行談判：項(xiàng)目互退互換，把股權(quán)對(duì)價(jià)款壓到最低，盡量不要支付現(xiàn)金、把對(duì)雙方流動(dòng)性的影響降到最小。

分家后，一方面不需要擔(dān)心合作方股東再投入的問題；另一方面，此前，合作方因擔(dān)心對(duì)方把預(yù)售資金調(diào)走歸集到各自集團(tuán)，會(huì)做資金封閉管理，獨(dú)資后，部分空閑資金可以靈活調(diào)用，而不是沉淀在項(xiàng)目里。

這位接近交易方的人士透露，目前保利和碧桂園還有50多個(gè)合作項(xiàng)目，會(huì)分成幾批次分家換股。“分割的大部分是尾盤項(xiàng)目，且有比較多的銷售回款壓在項(xiàng)目賬戶上，理論上也不再需要投入太多錢在建設(shè)上，它會(huì)有一些閑暇資金。如果把它的股權(quán)變成錢，能增強(qiáng)流動(dòng)性管理和資金調(diào)用的靈活度，帶來可動(dòng)用現(xiàn)金的增加。”

除了加快項(xiàng)目流動(dòng)的考慮，“第三支箭”也間接地助推著房企分家，因其規(guī)定，獲準(zhǔn)定向增發(fā)融資的錢只能用于存量項(xiàng)目保交付，不能用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤，且募投項(xiàng)目須為全資子公司，不能為合作項(xiàng)目。目前，保利、萬科等多家房企都在推進(jìn)定向增發(fā)。

一場(chǎng)浩大的分家行動(dòng)正如火如荼展開，包括保利、碧桂園、雅居樂、華僑城、招商蛇口等在內(nèi)的多家房企，正從集團(tuán)和區(qū)域?qū)用妫崂硭泻献黜?xiàng)目數(shù)量、可售貨值、盈利虧損情況等，和合作方集中談項(xiàng)目分編、股權(quán)規(guī)整。

2月28日，招商蛇口也在北京公共資源交易服務(wù)平臺(tái)掛牌轉(zhuǎn)讓其與碧桂園的合資公司如東博業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為7300萬元。

3月9日，旭輝和恒基兆業(yè)互相收購石家莊、廣州兩項(xiàng)目公司對(duì)方股權(quán)，代價(jià)抵銷后，旭輝對(duì)這筆收購再支付5171萬元。

小徑分叉的路口

大規(guī)模的房企分家行動(dòng)，是從2021年下半年恒大爆雷后開啟的，當(dāng)時(shí)的目的是和爆雷房企作風(fēng)險(xiǎn)隔離。

一家頭部房企的區(qū)域總裁陳霖回憶，彼時(shí)陸續(xù)出現(xiàn)房企違約，其所在公司和恒大、陽光城、雅居樂等有很多合作項(xiàng)目，集團(tuán)總裁開了幾次會(huì)，要求所有區(qū)域總裁匯總出險(xiǎn)房企合作項(xiàng)目清單。此外，一部分合作項(xiàng)目的小股東沒有資金再投進(jìn)項(xiàng)目，導(dǎo)致公司需要為小股東墊資，否則會(huì)影響項(xiàng)目的銷售或建設(shè)進(jìn)度。分家，主要為了避免被合作方拖后腿。

另一家頭部房企華東區(qū)域總裁張莘透露，自2021年下半年以來，其所在集團(tuán)收了近100個(gè)來自合作方的項(xiàng)目股權(quán)。有的合作方完全躺倒，整個(gè)公司人去樓空，更有甚者，一些合作項(xiàng)目的母公司爆雷后，雖然項(xiàng)目公司賬上有錢，但對(duì)方已經(jīng)完全不配合做經(jīng)營(yíng)了。有的合作方還下令，讓員工盡力把各項(xiàng)目的錢歸集到集團(tuán)，要挾一定要分錢，合作協(xié)議里寫的“重大事項(xiàng)必須雙方聯(lián)簽”，成為對(duì)方的籌碼，不分錢就不交樓，不銷售，項(xiàng)目流程審批全都不做。

為了讓項(xiàng)目恢復(fù)運(yùn)作，張莘只能調(diào)用自有資金和并購貸收購對(duì)方股權(quán)。

到了2022年第四季度，分家轉(zhuǎn)向更側(cè)重盤活資產(chǎn)和尾款。

2023年，張莘在談分家的項(xiàng)目主要是雙方經(jīng)營(yíng)理念不契合、危機(jī)感不同，“我要盡快賣，你要等一等市場(chǎng)暖起來加價(jià)賣；對(duì)方覺得這塊地要再升級(jí)一下，我覺得應(yīng)該再減配；你覺得樣板房要多做幾套，我覺得沒必要……天天吵架，推進(jìn)不下去，而市場(chǎng)暖一天便少一天，公司不能耗著”。

今年2月，一家廣東千億房企高管向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，公司堅(jiān)挺至今還沒爆雷，主要靠?jī)蓷l法則：一是降低表外負(fù)債，二是全集團(tuán)聯(lián)營(yíng)和全資項(xiàng)目的股比不能超過30%。

部分房企有大量合作項(xiàng)目，導(dǎo)致在融資收緊、銷售驟冷的情況下，表內(nèi)債還不起，表外債集中爆發(fā)，公司只能倒下。因?yàn)楸硗鈧蟛糠质敲鞴蓪?shí)債，只能靠項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)回錢，如果項(xiàng)目監(jiān)管資金什么都不允許動(dòng)，連大宗資產(chǎn)都不能動(dòng)，基本所有來錢的渠道都鎖住了。

“幸虧當(dāng)時(shí)對(duì)聯(lián)營(yíng)比例進(jìn)行強(qiáng)管控，否則一旦合作方躺下，對(duì)方不讓你抽錢走，他也不跟你分，那我不撂這兒了嗎？”因此，在2021-2022年間，這家廣東千億房企主要在做合作項(xiàng)目的規(guī)編。截至2023年2月，還剩下30多個(gè)項(xiàng)目尚未完成分家。

完成分家后，資金才能盤活，不管進(jìn)不進(jìn)監(jiān)管賬戶，這家廣東千億房企要保證能從項(xiàng)目抽水走，調(diào)到集團(tuán)才能還外債。

和合作方已經(jīng)拉鋸出經(jīng)驗(yàn)的陳霖，深諳談判策略：誰更著急分家，就更容易被壓價(jià)。他所在區(qū)域收購了6個(gè)合作方的項(xiàng)目股權(quán)，在不少項(xiàng)目的對(duì)價(jià)上，其在貨值方面估得較低，成本上估得更高，加上后續(xù)退稅，平衡下來，每個(gè)項(xiàng)目分家后至少多賺幾千萬元。有的合作方境外債即將到期，要退的合作項(xiàng)目已是尾盤，只剩下幾百個(gè)車位，此時(shí)陳霖給其估的價(jià)格壓到3折，對(duì)方也愿意退。

再見，“拼多多”

多家房企高管及投資人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，今年會(huì)盡量減少合作拿地和開發(fā)，繼續(xù)降低聯(lián)營(yíng)項(xiàng)目比例。

除了擔(dān)心合作方爆雷，陳霖解釋，過去多家房企合作，很大一部分原因是不希望在土拍市場(chǎng)爭(zhēng)個(gè)你死我活，合作降低拿地成本和資金。如今市場(chǎng)變了，能進(jìn)入土地市場(chǎng)的玩家不多了。

此外，2020年8月“三道紅線”出臺(tái)后，許多房企通過合作項(xiàng)目可以提高小股東權(quán)益占比，例如一個(gè)只占60%股權(quán)的項(xiàng)目并表后，相當(dāng)于能用60%的股權(quán)撬動(dòng)100%的權(quán)益，變相優(yōu)化了資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)。

一家央企投資人士補(bǔ)充，其在天津曾拿下一幅地塊，最終和8家房企聯(lián)合開發(fā)，每家分管一個(gè)條線，營(yíng)銷、工程、設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)等各自為營(yíng)，強(qiáng)大的“拼多多”陣容加持下，項(xiàng)目以虧損告終，“因?yàn)槊考叶紩?huì)把最好的產(chǎn)品戶型、園林、營(yíng)銷用在自己獨(dú)資的項(xiàng)目上，對(duì)合資項(xiàng)目有所保留，太多合作方不一定是加分項(xiàng)”。

2021年第二輪集中供地后，許多城市將土地競(jìng)買規(guī)則的最后一關(guān)改為搖號(hào)，這意味著更多馬甲參與能增大搖中機(jī)率，聯(lián)合拿地因此也相應(yīng)減少了。

以2月8日北京兔年首場(chǎng)土拍為例，20家房企參與競(jìng)拍3宗地，僅一塊地出現(xiàn)一個(gè)聯(lián)合體身影。2021年同期，旭輝+首開、華潤(rùn)+保利+金地、越秀+天恒、招商蛇口+北京城建、中冶置業(yè)+寧波宇航等聯(lián)合體在北京土拍市場(chǎng)手起刀落，聯(lián)合體拿地比例高達(dá)53%，到了2022年首場(chǎng)土拍這一比例降至17.6%。

近日，有傳言稱，越秀地產(chǎn)2月在北京斬獲的兩宗地，將和一家北京國(guó)企合作開發(fā)。3月15日，越秀地產(chǎn)董事長(zhǎng)兼執(zhí)行董事林昭遠(yuǎn)對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)否認(rèn)了這一傳聞，明確表示兩宗地不打算和別人合作，“當(dāng)然要自己干”。

陳霖透露，其公司現(xiàn)在對(duì)合作開發(fā)十分謹(jǐn)慎，誰也不知道哪個(gè)同行會(huì)不會(huì)突然單邊破產(chǎn)，所以現(xiàn)在能不合作就不合作，就算再怎么門當(dāng)戶對(duì)，基于風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，雙方都會(huì)對(duì)項(xiàng)目做集中封閉管理，都把錢鎖到項(xiàng)目上，對(duì)項(xiàng)目來說，資金回正周期就很長(zhǎng)。2022年開始，其所在公司的權(quán)益拿地比例已經(jīng)提高到91%。

（應(yīng)受訪者要求，陳霖、張莘為化名）