經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 田國寶 3月下旬，福建省高院下發(fā)（2022）閩民終1308號二審判決書，廈門象嶼物流集團(tuán)有限責(zé)任公司與華泰重工（南通）有限公司等公司及個(gè)人持續(xù)五年之久的委托合同糾紛案件暫告一段落。

該案緣起2014年3月象嶼物流與華泰重工簽訂的H0022和H0024等散貨船出口代理協(xié)議。在兩艘散貨船建造過程中，象嶼物流與華泰重工發(fā)生上百筆資金往來，其中部分被法院明確認(rèn)定“名為造船墊款，實(shí)為借款”。

2018年1月，象嶼物流以確認(rèn)相關(guān)債權(quán)為由，將華泰重工訴至廈門海事法院。根據(jù)法院對H0024船案件判定，象嶼物流對華泰重工享有船舶墊款1024.9萬元本金及利息、船舶預(yù)付款675.6萬美元、本金500萬元借款等到期債權(quán)。

廈門象嶼的財(cái)報(bào)也對H0022和H0024的委托代理合同糾紛進(jìn)行披露，H0024號船涉案資金合計(jì)6806萬元；已經(jīng)完成案件審理、但還未正式宣判的H0022船案件，涉案資金8161萬元。

五年時(shí)間，該案經(jīng)歷了一審、發(fā)回重審、再審和二審，其中最引人矚目的是部分涉案資金的定性，到底是造船過程中象嶼物流為華泰重工墊付的資金，還是造船業(yè)務(wù)包裝下的倒貸資金。

倒貸又稱過橋貸，是企業(yè)向銀行借新還舊過程中由第三方提供的短期借款，以便讓企業(yè)順利償還原有借款獲得新貸款。這類貸款業(yè)務(wù)雖然利潤較高，但因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)較大，很少有企業(yè)涉足。

對于象嶼物流與華泰重工等公司之間的資金糾紛，以及對相關(guān)公司發(fā)放貸款及倒貸相關(guān)事宜，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)向廈門象嶼（600057.SH）發(fā)送了采訪提綱，截稿前，暫時(shí)沒有得到回復(fù)。

倒貸疑云

廈門海事法院再審判決書顯示，象嶼物流對華泰重工主張的債權(quán)中，有一筆2016年3月18日發(fā)生的H0024船墊付款500萬元，法院最終認(rèn)定是華泰重工因資金周轉(zhuǎn)需要向象嶼物流借貸產(chǎn)生。

法院之所以將船舶墊付款認(rèn)定為借款，是因?yàn)橄髱Z物流與華泰重工相關(guān)工作人員一系列往來郵件，這些郵件經(jīng)過南通市南通公證處公證，并最終被廈門海事法院采納為案件證據(jù)。

郵件往來信息顯示，2016年3月14日，象嶼物流船舶貿(mào)易事業(yè)部郭建平發(fā)給華泰重工財(cái)務(wù)陳珊珊的“H0022-2015027象嶼付款傭金申請Interlink22520美元”郵件提到，華泰重工延期償還象嶼物流2000萬元借款，并向象嶼物流新申請3000萬元借款。

郵件中提到的延期還款的2000萬元，系2016年1月底，華泰重工向象嶼物流提供的借款，雙方約定于2016年3月底償還。根據(jù)延期申請，這筆2000萬元的借款計(jì)劃與3000萬元新增借款一同于2016年4月底償還。

郵件中明確稱3000萬元為借款，但是象嶼物流要求華泰重工提供包括“今年交船和預(yù)計(jì)交船情況“等相關(guān)資料，并要求華泰重工將“620萬元+3000萬元=3620萬元”申請書和承諾書的模板做成造船墊款，墊款利率參照代理協(xié)議約定的7%。

2016年3月18日，象嶼物流以H0022設(shè)備墊款名義轉(zhuǎn)賬給華泰重工2500萬元，以H0024設(shè)備墊款名義支付給華泰重工500萬元，合計(jì)3000萬元。其中500萬元即再審判決書中認(rèn)定的借款。

除上述2000萬元和3000萬元被郵件確認(rèn)為借款外，上述郵件中提到的620萬元同樣為借款。2016年2月2日，象嶼物流郭建平發(fā)給華泰財(cái)務(wù)趙志勇和陳姍姍的《華泰倒貸材料》郵件中提到，華泰重工計(jì)劃向象嶼物流借款620萬元。

象嶼物流在郵件中通知華泰重工，620萬元借款將按照代理協(xié)議中雙方約定的7%墊款利率計(jì)息，并于2016年3月31日前歸還本息，否則將按照日息千分之一計(jì)算罰息。

這份郵件還提到另外一筆1380萬元的借款。2016年1月28日象嶼物流發(fā)給華泰重工的郵件顯示，已批復(fù)同意1380萬元借款，要求華泰重工“務(wù)必2016年3月底之前回款”。在2月2日的郵件中，象嶼物流要求華泰重工將1380萬元借款的相關(guān)申請/承諾函等原件，寄給象嶼物流。申請函主要是華泰重工向象嶼物流申請“38500噸散貨船項(xiàng)目委托付款事宜”，包括本期完成工作量、累計(jì)完成工程量、本次申請用款用途等相關(guān)內(nèi)容；承諾函主要承諾該筆資金的還款期限以及逾期罰金等事項(xiàng)。

雖然郵件中明確1380萬元為借款，但象嶼物流要求華泰重工將相關(guān)款項(xiàng)支付給前一日郵件中羅列的供應(yīng)商，并向象嶼物流提供付款憑證。后續(xù)，華泰重工支付給供應(yīng)商后，供應(yīng)商又將資金返還給華泰重工。

通過郵件信息看，涉及的借款金額達(dá)到7000萬元，而且大部分被列為倒貸借款，這些借款利率均為7%，期限均在兩個(gè)月左右。

資金性質(zhì)

象嶼物流和華泰重工的糾紛還要從造船說起。

2014年3月，華泰重工與買方Marine Capital Corporation簽訂了H0022號和H0024號兩份造船合同；2014年4月8日，華泰重工與象嶼物流分別簽訂了兩份散貨船出口代理協(xié)議。

根據(jù)《3850DWT散貨船出口代理協(xié)議》約定，華泰重工委托象嶼物流代理兩艘船的出口相關(guān)事宜，并代行部分賣方權(quán)利。這份合同詳細(xì)約定了象嶼物流的權(quán)利義務(wù)，包括：

第一，在出口合同有效期內(nèi)，負(fù)責(zé)向買方開立預(yù)付款還款保函，以及出口合同和進(jìn)口設(shè)備采購合同項(xiàng)下的收付款等商務(wù)工作，銀行保函費(fèi)用按季度保函金額的0.9%向華泰重工收取。

第二，象嶼享有直接向買方收取首期出口合同項(xiàng)下進(jìn)度款的權(quán)利，華泰重工無權(quán)向買方直接收取出口合同項(xiàng)下的進(jìn)度款。

第三，根據(jù)華泰重工書面指示支付非進(jìn)口設(shè)備用款，如船檢費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、傭金和其他費(fèi)用等，華泰重工承擔(dān)相應(yīng)的銀行費(fèi)用。

第四，按照約定為華泰重工墊付進(jìn)口設(shè)備及國內(nèi)配套材料、設(shè)備的采購款項(xiàng)。

第五，未經(jīng)華泰重工同意，象嶼物流不得自行對外與買方就出口合同條款及履行做任何承諾，不得自行與買方對出口合同及附件做任何修改、變更、補(bǔ)充。

從中不難看出，在華泰重工為買方建造散貨船的過程中，象嶼物流有為華泰重工采購材料、設(shè)備墊付款項(xiàng)的義務(wù)，但提供借款并不在合同約定范圍內(nèi)。

象嶼物流對華泰重工主張享有的1524.9萬元船舶墊付款的性質(zhì)，也在庭審中成為控辯雙方爭議的焦點(diǎn)。

最終，因?yàn)橛胁少徍贤⒏犊钌暾埣般y行水單、華泰重工向供應(yīng)商轉(zhuǎn)賬憑證等證據(jù)，1524.9萬元中的1024.9萬元被法院認(rèn)定為墊付款，500萬元被認(rèn)定為借款。

這些定性資金性質(zhì)的證據(jù)，正是華泰重工向象嶼物流借款中被要求提供的材料。

判決書顯示，H0022號船于2018年4月簽訂交付接收協(xié)議；而H0024號船在2017年4月取消建造。

2019年12月20日，因?yàn)榘竿獾谌絺€(gè)人和公司申請，如皋市法院裁定華泰重工破產(chǎn)清算，目前由破產(chǎn)管理人參與相關(guān)案件庭審。華泰重工破產(chǎn)清算案中，象嶼物流向法院申報(bào)了相關(guān)債權(quán)。

華泰重工破產(chǎn)清算審計(jì)報(bào)告顯示，象嶼物流對華泰重工主張的675.6萬美元預(yù)付款，在H0024號船取消建造后，其中200萬美元作為報(bào)酬支付給華泰重工，剩余475.6萬美元用來抵扣H0022號船的尾款，但象嶼依然主張675.6萬美元需由華泰重工償還。

并非個(gè)例

象嶼物流與華泰重工以造船墊款名義倒貸的情況并非個(gè)例。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)查詢象嶼集團(tuán)歷年涉案判斷書發(fā)現(xiàn)，廈門象嶼旗下興大貿(mào)易與山煤國際倉儲(chǔ)合同糾紛案爭議的倉儲(chǔ)費(fèi)用資金，最終被法院全部認(rèn)定為借款。

象嶼物流與中庚國際關(guān)于鐵礦粉委托代理合同糾紛案件中，法院裁定象嶼物流為中庚國際墊付的677.3萬元為墊付款，但在庭審過程中，中庚國際一直主張這筆資金為以委托代理進(jìn)口包裝成的借款。

象嶼物流和興大貿(mào)易均為上市公司廈門象嶼子公司，大股東為廈門國資企業(yè)象嶼集團(tuán)，象嶼集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及大宗商品采購供應(yīng)及綜合物流服務(wù)、商品銷售、房產(chǎn)銷售和類金融等業(yè)務(wù)，2022年前三季度營收高達(dá)4072億元。

雖然營收較高，但同期象嶼集團(tuán)的歸母凈利潤僅為12.5億元，銷售毛利率為3.1%，銷售凈利潤率不足1%。從2013年至2021年，其資本投資回報(bào)率均沒有超過3%，2022年前三季度只有0.81%。

上市公司廈門象嶼也面臨相似情況，2022年前三季度銷售毛利率為2.3%，銷售凈利潤率為0.78%。

作為地方國企，象嶼集團(tuán)一直保持著較低的融資成本，廈門象嶼沒有公開綜合融資成本，但從發(fā)債層面來看，長債的年利率低于5%，短債利率低于3%；今年3月發(fā)行的5億元公司債利率為3.98%，10億元短債利率為2.5%。

與主營業(yè)務(wù)較低的利潤率相比，象嶼物流為華泰重工提供短期借款7%的利率，存在更高的投入回報(bào)空間。即便按照3個(gè)月還款周期來計(jì)算，這種短期借款獲得的收益率也遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于象嶼的毛利率。

判決書顯示，洋浦日智與興大貿(mào)易委托指定采購煤炭名義下借款，相關(guān)資金占用費(fèi)用成本折算成年化超過9.7%，代理手續(xù)費(fèi)折算成年化也達(dá)到6%，兩者合計(jì)接近16%；象嶼物流與中庚國際之間代理手續(xù)費(fèi)是0.3%，墊款成本折算成年化為7.4%。