經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 深圳私募圈又出事兒了？

7月4日，深圳證監(jiān)局發(fā)布公告稱，要求深圳市怡和通基金管理有限公司（以下簡稱“怡和通基金”）有關(guān)負責人孫紅衛(wèi)到深圳局接受監(jiān)管約談。

公告指出，根據(jù)日常監(jiān)管工作安排，深圳證監(jiān)局近期對怡和通基金開展了相關(guān)核查工作。孫紅衛(wèi)作為相關(guān)監(jiān)管系統(tǒng)中登記報備的公司實際控制人、法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事，應(yīng)履行配合監(jiān)管的法定義務(wù)，并配合有關(guān)違規(guī)線索的進一步核實和調(diào)查取證；并表示，“此前，我局已通過電話、上門督導(dǎo)等多種方式要求你到我局接受監(jiān)管約談，但你均未配合，也未提供正當理由。”

為此，深圳證監(jiān)局按照相關(guān)法規(guī)以公開通知的形式，要求孫紅衛(wèi)自通知公告之日起的十個工作日內(nèi)與深圳證監(jiān)局指定電話聯(lián)系，進一步確定監(jiān)管約談時間及配合提供有關(guān)資料的具體要求；并強調(diào)稱“如你仍拒不配合，我局將依法采取進一步措施”。

去年底已注銷

以公開通知的形式要求轄區(qū)內(nèi)某家私募基金公司有關(guān)負責人到深圳局接受監(jiān)管約談，這對深圳證監(jiān)局來說，可謂“常規(guī)操作”。因為在此前的2020年和2021年，這樣的案例便屢有發(fā)生，其一般的過程是深圳證監(jiān)局對某家私募基金公司有關(guān)負責人發(fā)出監(jiān)管約談后，該私募基金公司往往在不久的將來便被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）注銷。

比如深圳前海聯(lián)合創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“前海聯(lián)合創(chuàng)業(yè)”）有關(guān)負責人徐志強2020年10月被深圳證監(jiān)局通知要接受監(jiān)管約談，該公司2021年11月便被中基協(xié)注銷；深圳前海動產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“前海動產(chǎn)”）2020年11月被深圳證監(jiān)局“喊話”，2021年3月份即被中基協(xié)注銷；深圳市樂創(chuàng)財富資本管理有限公司（以下簡稱“樂創(chuàng)財富”）2021年8月被深圳證監(jiān)局“喊話”，在2022年10月份被中基協(xié)注銷。

但這次怡和通基金有點不一樣，因為其被深圳證監(jiān)局“喊話”前已經(jīng)主動進行了注銷。

據(jù)中基協(xié)網(wǎng)站信息，怡和通基金成立于2015年6月15日，并于當年9月29日在基金業(yè)協(xié)會進行登記，登記編號為P1023750，算得上是一家老牌私募；其注冊和實繳資本為1000萬，員工只有3人（其中孫紅衛(wèi)為法定代表人和董事長），旗下產(chǎn)品更是僅有一只——山東建海創(chuàng)科股權(quán)投資中心(有限合伙)（以下簡稱“山東建海”），顯示這家老牌私募的發(fā)展頗不如人意。2022年10月28日，怡和通基金進行了主動注銷，山東建海在注銷時亦完成了清算。

實際上，近年來雖然國內(nèi)私募基金規(guī)模穩(wěn)步增長，但亦有不少私募基金公司或因業(yè)績不佳或因操作違規(guī)等種種原因而被市場淘汰（注銷）。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計顯示，近一年（去年7月5日至今年7月5日）高達3183家私募基金公司進行了注銷，其中主動注銷的為993家；而在這993家中，注冊地在深圳的有203家，怡和通基金便是當中一員。

但到目前為止，上述203家主動注銷的私募基金中，除了怡和通基金外，并無第二家遭遇到深圳證監(jiān)局的監(jiān)管約談通知。而據(jù)記者的不完全統(tǒng)計，自2020年10月以來在深圳證監(jiān)局對相關(guān)私募基金公司的“喊話”中均注明原因，比如前海聯(lián)合創(chuàng)業(yè)、前海動產(chǎn)、樂創(chuàng)財富等公司均因存在部分私募基金募集完成后未在基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)等違規(guī)情形或違規(guī)線索。但深圳證監(jiān)局在7月4日向怡和通基金的“喊話”中罕見地并未指出具體原因，只是籠統(tǒng)的說“有關(guān)違規(guī)線索也需向你進一步核實和調(diào)查取證”。

有業(yè)內(nèi)人士向記者爆料稱，其實怡和通基金旗下除了山東建海這只產(chǎn)品外，還有其它的產(chǎn)品，“比如在一家第三方平臺上，就顯示它還有一只名為怡和天潤合伙基金（以下簡稱“怡和天潤”）的產(chǎn)品”。

記者循著這個方向，果然在金斧子私募、私募排排網(wǎng)等第三方平臺上，發(fā)現(xiàn)怡和通基金旗下仍然有怡和天潤這只產(chǎn)品在運行中。進一步的信息顯示，怡和天潤成立于2014年3月，其管理人為怡和通基金，基金類型為自主發(fā)行，管理規(guī)模0-5億元。雖然怡和天潤成立至今已經(jīng)持續(xù)了9年零4個月，但或許是出于業(yè)績的原因，其凈值信息只披露至2016年10月10日，累計收益-36.84%，而同期滬深300指數(shù)漲幅為51.91%。

圖表1：仍然在運行的怡和天潤合伙基金

此外，上述第三方平臺均把怡和通基金歸屬于上海地區(qū)而不是深圳，因為怡和通基金的注冊地址雖然為廣東省深圳市南山區(qū)前海深港合作區(qū)前灣一路，但其辦公地址卻是在上海市浦東新區(qū)民生路1403號906室，并不屬于嚴格意義上的深圳本土私募基金。

那么，為何成立于2015年6月的怡和通基金旗下?lián)碛幸恢?014年3月的產(chǎn)品？為何基金已經(jīng)注銷逾半年后，怡和天潤仍然在運行而未進行清算？相關(guān)投資者的合法權(quán)益是否得到保障？這些是否就是深圳證監(jiān)局需要孫紅衛(wèi)配合核實和調(diào)查取證的有關(guān)違規(guī)線索呢？

記者根據(jù)孫紅衛(wèi)在注冊公司時留下的手機號碼，嘗試對上述問題進行電話采訪。但接電話的男士既不承認也不否認自己是否就是孫紅衛(wèi)本人，只是十分警惕地和記者寒喧了幾句，但知道記者的身份和目的后，就立即掛斷了電話，此后該電話便一直處于忙線中。

中基協(xié)官網(wǎng)信息明確提示，已注銷機構(gòu)不再具有私募基金管理人資格，未經(jīng)登記任何單位或個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行證券投資活動；已注銷機構(gòu)和相關(guān)當事人應(yīng)當根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和基金合同的約定，妥善處置在管基金財產(chǎn)，依法保障投資者合法利益。

孫紅衛(wèi)和山東建海

天眼查平臺信息顯示，當前孫紅衛(wèi)擔任法定代表人的企業(yè)多達10家，除了怡和通基金外，其余9家均是山東省的企業(yè)。而這9家企業(yè)中，較為知名的有煙臺名晟投資咨詢有限公司（以下簡稱名晟投資）、煙臺市正圓方網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱正圓方網(wǎng)絡(luò)）等。

一個值得關(guān)注的細節(jié)是，怡和通基金是在2022年10月份進行主動注銷的，而山東建海在當初注冊時定的營業(yè)期限是2015年12月至2022年12月，兩者時間上相當相近，是否有關(guān)聯(lián)則不得而知。但記者留意到，這個在2022年10月份作為備案產(chǎn)品被清算完畢、而營業(yè)期限在2022年12月結(jié)束的山東建海，在天眼查平臺上仍然處于存續(xù)狀態(tài)，且在7月5日還作了信息更新。

山東建海是有限合伙企業(yè)，共有7位合伙人，最重要的分別是怡和通基金（2.5%，執(zhí)行事務(wù)合伙人）、煙臺市渤海實業(yè)有限公司（以后簡稱“渤海實業(yè)”，37.5%）、山東省財金投資集團有限公司（25%）、煙臺市財金發(fā)展投資集團有限公司（6.25%）。其中，渤海實業(yè)的大股東是煙臺市芝罘區(qū)世回堯街道上堯居民委員會（96.15%，另有3.85%股權(quán)由孫紅衛(wèi)持有），山東省財金投資集團有限公司的控股股東是山東省財政廳，而煙臺市財金發(fā)展投資集團有限公司的大股東則是煙臺市財政局。

而山東建海成立后只進行了兩筆投資，分別是參股煙臺市國通產(chǎn)業(yè)運營管理有限公司（國通產(chǎn)業(yè)）8.82%、煙臺市渤海電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（渤海電子）4.91%。

其中，國通產(chǎn)業(yè)的控股股東是正大怡和投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“正大怡和”，持股91.18%），正大怡和則是怡和通基金的控股股東（100%持股），而孫紅衛(wèi)則曾是正大怡和的控股股東兼法定代表人，雖然現(xiàn)在他表面上已經(jīng)不持有正大怡和的股份，法定代表人也已更換成李秀明。但從7月4日的公告可知，深圳證監(jiān)局仍然將孫紅衛(wèi)定義為怡和通基金公司的實際控制人。

渤海電子的控股股東則是煙臺市金寶瑞投資有限公司（金寶瑞），持股49.57%，此外渤海實業(yè)持股45.52%。而進一步的股權(quán)穿透后可發(fā)現(xiàn)，孫紅衛(wèi)通過控股正圓方網(wǎng)絡(luò)和名晟投資，從而最終實現(xiàn)對金寶瑞的控制。