經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 我愛我家（000560.SZ）預計8月25日發(fā)布上半年業(yè)績報告。中報發(fā)布在即，我愛我家又將面對巨額商譽減值的壓力。

公司此前披露的半年報業(yè)績預告顯示，2023年上半年預計虧損3000萬元至5000萬元，而更能反映實際經(jīng)營情況的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，更是預計虧損4600萬元至6600萬元。

單看同比數(shù)據(jù)，我愛我家比去年上半年實現(xiàn)大筆減虧。根據(jù)財報顯示，去年1-6月公司歸母凈利潤虧損約3.84億元。

公告顯示，我愛我家今年一季度實現(xiàn)凈利潤5176萬元，扣非后凈利潤4453.93萬元。

但是二季度我愛我家重回虧損軌道，這引發(fā)了市場對公司巨額商譽問題的擔憂。

截至8月17日收盤，我愛我家股價為3.03元/股，對應(yīng)市值為71.39億元，根據(jù)2023年一季報顯示，我愛我家商譽高達48.12億元，已占到市值的近七成。不僅如此，我愛我家實控人謝勇的高比例股權(quán)質(zhì)押所面臨的風險，同樣是牽一發(fā)而動全身。

巨額商譽之由

一切還要從一場蛇吞象式的并購案說起。

早在2017年2月27日，停牌半年后的昆百大A（后更名為我愛我家），披露重大資產(chǎn)重組公告，擬以61.82億元收購北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司（以下簡稱“北京我愛我家”）94%的股權(quán)，同時擬以3.78億元協(xié)議受讓北京我愛我家6%的股權(quán)。北京我愛我家由此以65.6億元的身價，成為昆百大的全資子公司。

中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示，截至2016年底，北京我愛我家賬面凈資產(chǎn)僅7268.92萬元，經(jīng)收益法評估后，其評估值一舉躥升至65.78億元，評估增值65.05億元，增值率達到8949.49%。

最終完成“借殼上市”并更名的我愛我家，正是由此產(chǎn)生了高達近45億元的巨額商譽。

對此，彼時的重組方案明確提出，“本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果我愛我家未來經(jīng)營狀況惡化，本次交易形成的商譽將會面臨減值的風險，從而直接減少上市公司的當期凈利潤，對上市公司的資產(chǎn)情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”

在上述重組主審會計師事務(wù)所中審眾環(huán)對深交所《重組問詢函》的回復中，也明確提到，“若出現(xiàn)諸如，我愛我家未來經(jīng)營狀況惡化，實際經(jīng)營業(yè)績未達到收益法評估測算所依據(jù)的各期凈利潤預測值等導致商譽減值的情況，則將對本次交易形成的商譽計提減值”。

那么，評估機構(gòu)以收益法所做的測算依據(jù)又是什么呢？

我愛我家披露的重組草案顯示，關(guān)于重組涉及的經(jīng)營性資產(chǎn)，中發(fā)國際給出的業(yè)績預測值為，2020年營業(yè)收入136億元，凈利潤8.42億元；2021年營收150.29億元，凈利潤10.06億元。此后則在2021年的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進入穩(wěn)定增長年度。

我愛我家近幾年的年報顯示，在2017年-2019年勉強完成業(yè)績承諾后，從2020年開始，公司業(yè)績就進入下滑軌道。

以2020年為例，當年公司實現(xiàn)營業(yè)收入95.75億元，凈利潤3.12億元，同比分別下滑14.6%和62.3%。

2021年，我愛我家營收雖然回升至119.63億元，但凈利潤卻進一步降至1.66億元，同比下滑46.81%。

對比上述數(shù)據(jù)可見，即便不考慮其他子公司貢獻的收入，2020年我愛我家營業(yè)收入也比預測值少了29.6%，利潤則少了63%；2021年兩項數(shù)據(jù)比預測值分別少了20%和83.5%。

進入評估報告所謂的“穩(wěn)定增長期”后，我愛我家2022年的凈利潤表現(xiàn)則是虧損 3.06億元，同比下滑284.37%。

盡管與評估報告預測的經(jīng)營數(shù)據(jù)已然背道而馳，但在每一年的年報關(guān)于商譽減值測試的說明中，我愛我家始終堅持認為，“不存在減值”。

“這種一般都是要做減值計提處理的，近幾年交易所對這種商譽問題的問詢的也是比較多的。可能每家會計事務(wù)所在具體把握的時候會有不同的尺度。”一家大型會計事務(wù)所的合伙人對此告訴記者。

股東減持

盡管公司始終不愿直面商譽“雷區(qū)”，但二級市場早已給出答案。

早在2017年3月24日，公布重組方案并復牌的我愛我家一度收獲多個漲停，股價最高攀升至11.14元（復權(quán)后）的階段高點。對應(yīng)市值262億元。但隨后就一路走低，截至8月17日收盤，公司股價目前已跌到3.03元/股，對應(yīng)市值僅71.39億元。

其背后，則是我愛我家一眾“大非”股東的瘋狂減持逃離。

最先撤離的正是我愛我家原實控人何道峰，2018年年報顯示，期初其通過北京和兆玖盛、昆明漢鼎世紀，合計持有上市公司14.08%的股份。當年6月22日，何道峰將占總股本6.35%的股份，以8.19億元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給姚勁波旗下的五八有限公司（以下簡稱“五八公司”）。

6月28日，和兆玖盛通過大宗交易減持總股本的1.28%，何道峰再度套現(xiàn)1.51億元。此次交易定價僅5.01元每股，比6天前7.12元每股的定價，驟降近30%。七折甩賣背后，原實控人的迫切離場心情已躍然紙上。

而2018年接盤1.95億股，持有彼時占總股本的8.28%的五八公司，又會作出何種選擇？

2022年1月7日，五八公司就給出了答案。其披露的減持計劃提出，未來7個月內(nèi)將減持不超過總股本的3.29%。不過在此期間未能實施減持行為，直到2022年9月27日和30日，才先后減持300萬股和1000萬股，占總股本的0.55%。今年4月6日，五八公司再度披露減持計劃，擬減持不超過6454萬股（占總股本的2.74%），4月13日，五八公司披露減持我愛我家2355.50萬股，占總股本的1%。

曾放杠桿拿下實控權(quán)

多重壓力之下，作為這出資產(chǎn)重組大戲的操盤者，我愛我家實際控制人、董事長兼總裁謝勇，又將面臨何種局面？

伴隨節(jié)節(jié)走低的股價，謝勇個人的股權(quán)質(zhì)押比例始終處在緊繃狀態(tài)。最近三年的年報數(shù)據(jù)顯示，謝勇以個人名義所持的我愛我家1.3億股（總股本的5.52%），始終處于100%質(zhì)押狀態(tài)。

謝勇還通過西藏太和先機投資管理有限公司持有我愛我家4.11億股（占總股本的17.45%），其中約2.33億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占比56.69%。

高比例質(zhì)押融資背后，謝勇拿到手的資金究竟去向哪里？相關(guān)質(zhì)押融資公告并未給出具體答案，用途一欄僅籠統(tǒng)指出系“經(jīng)營性融資”。

不過，2015年11月19日的一則公告，或許提供了一點“線索”。

彼時的昆百大公告稱，原實控人何道峰將所持8.55%的股權(quán)，以7.5億元的對價，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給謝勇實際控制的東北證券明珠148號資管計劃，隨后該資管計劃定名為“富安達-昆百大資產(chǎn)管理計劃”。

公告顯示，該資管計劃系結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，其中5億元為優(yōu)先級投資者，謝勇個人2.5億元認購劣后份額。

“相當于謝勇以2.5億元放了2倍杠桿，撬動5億元資金，完成了此次實際控制權(quán)的并購。”一位資深券商投行人士告訴記者。

而其后，謝勇通過太和先機持有的全部昆百大股權(quán)，已盡數(shù)質(zhì)押給海通證券。

“有些并購人士通過杠桿融資之后，作為劣后方再做一輪結(jié)構(gòu)化融資，則其杠桿率會比明面上的更高，一旦二級市場向下震蕩，其面對的壓力和風險也會更高，前幾年類似案例可以說比比皆是。”前述投行人士表示。

而在拿下昆百大實控權(quán)、進而運作我愛我家曲線上市的這一盤大棋過程中，杠桿充當了什么樣的角色，并不為外人所知，投資者或許也只能管中窺豹了。