本報記者 李雯珊

見習(xí)記者 劉曉一

5月24日，*ST洪濤發(fā)布了關(guān)于對深交所關(guān)注函回復(fù)的公告，就各方關(guān)注的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展進(jìn)行說明。

公司表示，深圳市招金金屬網(wǎng)絡(luò)交易有限公司（以下簡稱“深圳招金”）、海南東方招金礦業(yè)有限公司（簡稱“海南招金”，以下與深圳招金合稱“受讓方”）綜合考慮到公司司法重整工作的推進(jìn)情況，調(diào)整了投資策略，決定如果公司進(jìn)入預(yù)重整或重整程序，受讓方將按照管理人及相關(guān)法規(guī)的要求，作為產(chǎn)業(yè)投資人意向方參與上市公司重整，如果后續(xù)法院裁定公司不進(jìn)入預(yù)重整或重整程序，受讓方將繼續(xù)依據(jù)所簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

“深圳市中級人民法院已在2024年5月23日搖珠確認(rèn)了公司預(yù)重整期間的臨時管理人。”*ST洪濤董秘蘇毅在接受《證券日報》記者采訪時表示，后續(xù)將經(jīng)歷公開招募投資人、裁定*ST洪濤進(jìn)入重整等程序。公司正與債權(quán)人、法院、政府及意向投資人進(jìn)行積極溝通，在做好日常經(jīng)營管理的同時，依法依規(guī)、積極配合推進(jìn)重整相關(guān)工作。有關(guān)重整的具體情況，以公司正式公告為準(zhǔn)。

收深交所關(guān)注函

往前回溯，2月4日晚間，*ST洪濤曾發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。公司控股股東劉年新于2024年1月31日與深圳招金、海南招金以及公司簽署了《框架協(xié)議》。若本次股權(quán)變動最終完成，*ST洪濤的實控人將變更為深圳招金和海南招金的共同實控人歐陽勇。

同時，惠州市中和建筑裝飾材料有限公司也于2024年1月29日向深圳市中級人民法院申請了對*ST洪濤進(jìn)行重整，并申請啟動預(yù)重整程序。

而近期，*ST洪濤在業(yè)績說明會披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展后，卻接到了深交所的關(guān)注函。

深交所表示，*ST洪濤于2024年5月15日召開業(yè)績說明會，在回復(fù)投資者關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展的提問時稱，劉年新與深圳招金、海南招金簽署的《框架協(xié)議》仍然有效，雙方繼續(xù)保持了密切溝通和接洽，對合作的相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行了進(jìn)一步完善與優(yōu)化。

而公司在今年3月16日回復(fù)深交所關(guān)注函時，表示深圳招金、海南招金綜合考慮到公司重整工作的推進(jìn)情況，中止盡職調(diào)查工作，《框架協(xié)議》后續(xù)推進(jìn)情況尚存在不確定性，正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。

就兩次回復(fù)的差異性，深交所要求公司說明，在3月16日表示受讓方“中止盡職調(diào)查”后，公司與深圳招金、海南招金后續(xù)溝通接洽的詳細(xì)情況，并說明受讓方在“中止盡職調(diào)查”后還繼續(xù)與公司進(jìn)一步完善優(yōu)化合作細(xì)節(jié)的原因及合理性等。

本次回復(fù)中，*ST洪濤就引起歧義的“中止盡職調(diào)查”做出了特別說明：“中止盡職調(diào)查，并非中止合作，也非終止合作。”公司表示，自3月16日回函之后，公司已通過三次會議與受讓方進(jìn)行溝通。

具體來看，4月11日的會議上，劉年新、歐陽勇等人對受讓方實現(xiàn)“管理人申請協(xié)商確定重整投資人”的路徑等進(jìn)行了探討；4月23日，在法院召集的司法重整會議上，海南招金表達(dá)了其成為*ST洪濤股份重整產(chǎn)業(yè)投資人的意愿；5月14日，劉年新、歐陽勇等人繼續(xù)就實現(xiàn)“管理人申請協(xié)商確定重整投資人”的路徑等進(jìn)行商討。

可以看出，在“中止盡職調(diào)查”后，受讓方仍有意愿參與*ST洪濤的重整。

“獲取上市公司控制權(quán)的路徑有很多，參與上市公司重整是其中風(fēng)險最小的方式之一。”公司在回復(fù)中表示，如公司未進(jìn)入預(yù)重整或重整程序，受讓方也在考慮通過何種路徑獲取公司控股權(quán)更具性價比。

等待配合重整

既然受讓方頗有誠意想拿到公司的控股權(quán)，為何還會中止前次的盡職調(diào)查？

對此，*ST洪濤表示，受讓方綜合考慮了公司重整工作的推進(jìn)情況，以及對公司初步盡調(diào)的情況，認(rèn)為通過參與司法重整程序?qū)具M(jìn)行投資，在降低投資風(fēng)險和投資成本、提升投資收益等方面更具優(yōu)勢。

同時，司法重整能夠從根本上改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、增強公司持續(xù)運營能力，實現(xiàn)公司與受讓方的雙贏。故受讓方中止了前次關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的盡職調(diào)查，等待配合重整。

“通過司法重整的方式受讓公司股權(quán)確實具有一定優(yōu)勢。”北京市京師律師事務(wù)所合伙人律師盧鼎亮在接受《證券日報》記者采訪時表示，在司法重整過程中，受讓方可能以更低的成本獲取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，也可以更加充分了解到公司現(xiàn)狀，具有更佳的成本優(yōu)勢和風(fēng)險披露優(yōu)勢。

盧鼎亮坦言：“通過司法重整的方式，受讓方可以在法院和管理人的協(xié)助下，對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)進(jìn)行全面審查，實現(xiàn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，這是直接股權(quán)受讓難以達(dá)成的。并且，司法重整提供了法定的保護(hù)機制，比如停止計息等制度，這為受讓方提供了相對安全的交易環(huán)境。”

“此外，通過司法程序，受讓方在重組過程中遇到的阻礙（如債權(quán)人的反對），也可通過法律途徑解決，更好保障交易的順利進(jìn)行。”盧鼎亮表示，相較于直接股權(quán)受讓，司法重整能夠為受讓方提供更為復(fù)雜但可能也更為有利的條件，尤其是在處理債務(wù)負(fù)擔(dān)重、結(jié)構(gòu)復(fù)雜的企業(yè)時，這種做法往往被視為更具策略性和利益最大化的選擇。