經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 2024年8月12日晚，華林證券股份有限公司（002945.SZ，下稱“華林證券”）發(fā)布公告稱，“紅博會(huì)展信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”（下稱“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”）相關(guān)底層資產(chǎn)于2024年8月8日10時(shí)至2024年8月9日10時(shí)在“京東資產(chǎn)交易平臺(tái)“進(jìn)行了公開(kāi)拍賣(mài)，拍賣(mài)結(jié)果為流拍。

早在今年7月13日至7月14日，上述底層資產(chǎn)已進(jìn)行首次公開(kāi)拍賣(mài)，起拍價(jià)為人民幣13.53億元，拍賣(mài)結(jié)果為流拍。上述8月份的拍賣(mài)為第二次公開(kāi)拍賣(mài)，起拍價(jià)降至12.18億元，但結(jié)果依然是流拍。

記者留意到，因?qū)?ldquo;紅博專項(xiàng)計(jì)劃”的違約責(zé)任存在爭(zhēng)議，華林證券近期正面臨著民生證券和大連銀行分別對(duì)其提起的仲裁案件。面對(duì)兩起仲裁以及連續(xù)兩次的流拍，華林證券后續(xù)將如何繼續(xù)推進(jìn)“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”底層資產(chǎn)的處置工作，成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

連續(xù)兩次流拍

被拍賣(mài)的底層資產(chǎn)是位于哈爾濱市南崗區(qū)長(zhǎng)江路與紅旗大街交角處商業(yè)及辦公區(qū)部分的建筑面積119559.76平方米商業(yè)房產(chǎn)和82730.30平方米國(guó)有土地使用權(quán)，其所有人為哈爾濱國(guó)際會(huì)展體育中心有限公司（下稱“國(guó)際會(huì)展公司”）。

記者留意到，當(dāng)前市場(chǎng)普遍認(rèn)為，“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”相關(guān)底層資產(chǎn)的拍賣(mài)是因?yàn)樯鲜鰞善鹬俨冒讣l(fā)，這或許與事實(shí)存在一定的偏差。記者綜合華林證券和工大高新（600701.SH，已退市）的相關(guān)公告，發(fā)現(xiàn)上述底層資產(chǎn)之所以被拍賣(mài)，是華林證券作為“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”的管理人，在該專項(xiàng)計(jì)劃違約后為保障全體投資人合法權(quán)益而采取的措施之一。

公開(kāi)信息顯示，作為國(guó)內(nèi)首單獲批的上市公司主體CMBS（即商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)支持證券），“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”成立于2017年，其管理人正是華林證券，特定原始權(quán)益人為工大高新。此外，該專項(xiàng)計(jì)劃的擔(dān)保人為哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司（下稱“工大集團(tuán)”）、服務(wù)機(jī)構(gòu)為哈爾濱紅博會(huì)展購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司（下稱“紅博會(huì)展”）、底層資產(chǎn)抵押人為國(guó)際會(huì)展公司、信托受托人為廈門(mén)國(guó)際信托。

2018年，由于工大高新未履行信托貸款還款義務(wù)和差額支付義務(wù)等原因，導(dǎo)致“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”未能按期完成收益分配，從而觸發(fā)違約條款。同年，為保障全體投資人合法權(quán)益，華林證券以“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”管理人的身份，對(duì)工大高新、工大集團(tuán)、紅博會(huì)展、國(guó)際會(huì)展公司等責(zé)任主體提起訴訟。

2020年，華林證券依法取得“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”項(xiàng)下底層資產(chǎn)的優(yōu)先受償權(quán)，并向哈爾濱市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)底層資產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行（這時(shí)還沒(méi)有出現(xiàn)仲裁）。其后，哈爾濱市中級(jí)人民法院于2023年12月啟動(dòng)了底層資產(chǎn)評(píng)估程序，并于2024年5月11日出具了《執(zhí)行裁定書(shū)》（〔2023〕黑01執(zhí)恢545號(hào)），裁定拍賣(mài)底層資產(chǎn)。

2024年7月13日10時(shí)至2024年7月14日10時(shí)，上述底層資產(chǎn)被哈爾濱市中級(jí)人民法院在“京東資產(chǎn)交易平臺(tái)”進(jìn)行第一次公開(kāi)拍賣(mài)，評(píng)估價(jià)為16.91億元，起拍價(jià)為13.53億元。記者留意到，該次拍賣(mài)雖然吸引了2210人圍觀，32人關(guān)注，但最終因無(wú)人出價(jià)而流拍。

距離第一次流拍還不到一個(gè)月，2024年8月8日10時(shí)至2024年8月9日10時(shí)，哈爾濱市中級(jí)人民法院便對(duì)底層資產(chǎn)進(jìn)行了第二次公開(kāi)拍賣(mài)，評(píng)估價(jià)依然是16.91億元，起拍價(jià)則降至12.18億元。雖然起拍價(jià)較評(píng)估價(jià)有較大折扣，但這次吸引的人數(shù)更少，僅有1343人圍觀，最終又一次因無(wú)人出價(jià)而流拍。

為何是管理人“埋單”

值得注意的是，就在上述拍賣(mài)事項(xiàng)進(jìn)行之時(shí)，華林證券亦正面臨著民生證券和大連銀行分別對(duì)其提起的仲裁案件。

“雖然拍賣(mài)事項(xiàng)并非因這兩起仲裁案件而引發(fā)，但由于民生證券和大連銀行均是‘紅博專項(xiàng)計(jì)劃’的投資人，因此三者之間確實(shí)有一定的關(guān)聯(lián)。”8月13日，華林證券的相關(guān)工作人員在接受記者采訪時(shí)表示。

公開(kāi)信息顯示，“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”成立之時(shí)共由9項(xiàng)子產(chǎn)品和1項(xiàng)次級(jí)證券構(gòu)成，發(fā)行規(guī)模為9.50億元；其中工大高新認(rèn)購(gòu)了次級(jí)證券（0.50億元），工大高新一子公司購(gòu)得“17紅博08”和“17紅博09”兩項(xiàng)產(chǎn)品共2.70億元，大連銀行認(rèn)購(gòu)了“17紅博04”“17紅博05”和“17紅博06”，而民生證券則購(gòu)買(mǎi)了“17紅博06”和“17紅博07”。

在“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”違約4年后的2022年，大連銀行因?qū)υ搶ｍ?xiàng)計(jì)劃違約責(zé)任存在爭(zhēng)議，對(duì)華林證券提起仲裁。2024年2月份，仲裁結(jié)果出爐，華林證券需償還大連銀行認(rèn)購(gòu)“17紅博04”“17紅博05”和“17紅博06”的本金損失約2.28億元。仲裁判決書(shū)同時(shí)明確規(guī)定“如果案涉專項(xiàng)計(jì)劃在之后的底層資產(chǎn)處置中有可分配財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)人后續(xù)在清算后可獲得的案涉專項(xiàng)計(jì)劃分配財(cái)產(chǎn)應(yīng)扣減被申請(qǐng)人已賠償?shù)慕痤~”，即大連銀行在后續(xù)清算過(guò)程中可獲得的案涉專項(xiàng)計(jì)劃分配財(cái)產(chǎn)，需先扣減華林證券已賠償?shù)慕痤~。

這一仲裁結(jié)果曾引發(fā)業(yè)界的爭(zhēng)議，因?yàn)樾磐挟a(chǎn)品屬于非保本理財(cái)，理論上賠付的責(zé)任往往在于融資人以及擔(dān)保人，管理人（通常亦是受托人）是沒(méi)有剛兌責(zé)任的，而華林證券僅僅是“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”的管理人而已。

事實(shí)上，華林證券亦曾向受理機(jī)構(gòu)上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海國(guó)際仲裁中心）提出異議，并申請(qǐng)撤銷這一仲裁結(jié)果。根據(jù)華林證券5月13日的公告，其申請(qǐng)已被駁回，但沒(méi)有披露原因。

“誠(chéng)然，信托產(chǎn)品由于是非保本理財(cái)產(chǎn)品，理論上信托公司（通常同時(shí)擔(dān)當(dāng)管理人、受托人身份）是沒(méi)有剛兌責(zé)任的，核心的賠付責(zé)任更多地在于融資人和擔(dān)保人。”8月13日，一位大型信托公司的資深從業(yè)人士對(duì)記者表示，“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”這個(gè)案例有點(diǎn)特殊，華林證券作為管理人卻需要承擔(dān)責(zé)任，原因在于其在管理上存在著一些不適當(dāng)?shù)那樾巍?/p>

記者查閱公開(kāi)信息后發(fā)現(xiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局曾在2019年對(duì)華林證券采取出具警示函的措施，其理由正是華林證券作為“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”的管理人，存在如下問(wèn)題：“一是對(duì)特定原始權(quán)益人、擔(dān)保人的盡職調(diào)查不到位。對(duì)相關(guān)主體內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)關(guān)系、擔(dān)保人的債務(wù)結(jié)構(gòu)等情況盡調(diào)不到位。二是存續(xù)期管理不到位、信息披露不及時(shí)。對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃的部分風(fēng)險(xiǎn)防范措施、增信措施落實(shí)不到位，風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)不及時(shí)，披露不充分。”

上述資深從業(yè)人士同時(shí)向記者表示，管理人被判承擔(dān)責(zé)任的情形雖然較少出現(xiàn)，但并非沒(méi)有，“不過(guò)，像華林證券這樣被判承擔(dān)全部責(zé)任，這個(gè)力度確實(shí)挺重的”。

在華林證券的異議申請(qǐng)被駁回后，“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”另一位投資人民生證券亦以“對(duì)該專項(xiàng)計(jì)劃違約責(zé)任存在爭(zhēng)議”為由，對(duì)華林證券提起了仲裁，請(qǐng)求裁決華林證券償還其本金及各項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)2.16億元。巧合的是，民生證券提出仲裁的時(shí)間為7月份，即底層資產(chǎn)首次公開(kāi)拍賣(mài)當(dāng)月。

至此，作為“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”管理人的華林證券，因這一專項(xiàng)計(jì)劃的違約而遭遇了兩位投資人合計(jì)4.44億元的仲裁。

推進(jìn)以物抵債程序

根據(jù)仲裁判決書(shū)“如果案涉專項(xiàng)計(jì)劃在之后的底層資產(chǎn)處置中有可分配財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)人后續(xù)在清算后可獲得的案涉專項(xiàng)計(jì)劃分配財(cái)產(chǎn)應(yīng)扣減被申請(qǐng)人已賠償?shù)慕痤~”的規(guī)定，“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”底層資產(chǎn)的處置結(jié)果與華林證券最終需要賠付的金額息息相關(guān)。因此，在遭遇8月9日的再度流拍后，華林證券后續(xù)將如何繼續(xù)推進(jìn)這些底層資產(chǎn)的處置工作，成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

“通常來(lái)說(shuō)，網(wǎng)絡(luò)司法拍賣(mài)最多進(jìn)行兩次，第二次通常按首次起拍價(jià)的8折起拍，兩次均流拍的話，將會(huì)進(jìn)入變賣(mài)程序，變賣(mài)期限通常是60天。當(dāng)然，申請(qǐng)執(zhí)行的債權(quán)人也可以在二次流拍或變賣(mài)失敗后選擇以物抵債。”北京隆安（深圳）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人賴冠能律師告訴記者，無(wú)論是變賣(mài)還是以物抵債，均是按照第二次流拍的價(jià)格進(jìn)行。

在8月12日晚的公告中，華林證券亦明確指出，“根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣(mài)、變賣(mài)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》（2020年修正）相關(guān)規(guī)定，流拍情況下，申請(qǐng)執(zhí)行人有權(quán)向法院申請(qǐng)以物抵債。如申請(qǐng)執(zhí)行人不接受以物抵債的，法院應(yīng)當(dāng)解除查封、凍結(jié)，將該財(cái)產(chǎn)退還被執(zhí)行人，但對(duì)該財(cái)產(chǎn)可以采取其他執(zhí)行措施的除外”。

對(duì)此，深圳市照耀投資管理有限公司的高級(jí)研究員黃穗向記者表示，從公告表述來(lái)看，華林證券大概率將采取以物抵債的資產(chǎn)處置方式，這其實(shí)也是當(dāng)前情形下對(duì)各方均為有利的選擇。

“根據(jù)‘京東資產(chǎn)交易平臺(tái)’的資料，標(biāo)的物是正在使用中的，如果實(shí)施以物抵債獲得這些底層資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，也就意味著‘紅博專項(xiàng)計(jì)劃’項(xiàng)下有了可支配的資產(chǎn)及穩(wěn)定的租金收入，這對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)是很不錯(cuò)的結(jié)果。對(duì)華林證券而言，此前它已因仲裁而進(jìn)行了一定金額的計(jì)提，從財(cái)務(wù)角度來(lái)看，如果以物抵債得以實(shí)施，很大程度上可以減輕其財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)及可能的利潤(rùn)損失。”黃穗稱。

她進(jìn)一步對(duì)記者表示，在“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”的9.50億元規(guī)模中，有3.20億元是工大高新及其子公司的，因此實(shí)際需要賠付的金額僅6.30億元左右。當(dāng)前底層資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)為16.91億元，即使打個(gè)5折，也是完全可以覆蓋賠付金額的。因此，及時(shí)推進(jìn)這些底層資產(chǎn)的處置，是化解這一風(fēng)險(xiǎn)的核心所在。此外，華林證券在處理與“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”相關(guān)的仲裁案件過(guò)程中應(yīng)該保持一定的透明度，避免投資人或市場(chǎng)對(duì)此產(chǎn)生誤讀。

華林證券上述工作人員則向記者表示，華林證券作為“紅博專項(xiàng)計(jì)劃”的管理人，將繼續(xù)秉承勤勉盡責(zé)的態(tài)度，“為切實(shí)維護(hù)公司及投資人的合法權(quán)益，后續(xù)我們將積極推進(jìn)以物抵債等資產(chǎn)處置程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)”。