經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 田國寶 新華聯(lián)文化旅游發(fā)展股份有限公司（000620.SZ，下稱“新華聯(lián)”）將在10月29日召開臨時股東大會，兩股東湖南天象盈新科技發(fā)展有限公司（下稱“湖南天象”）和新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)控股”）共計提交了7項議案。

新華聯(lián)控股是新華聯(lián)原實際控制人，經(jīng)過破產(chǎn)重整，失去了新華聯(lián)大股東的地位，目前持有新華聯(lián)7.18%的股份；湖南天象為新華聯(lián)新的實際控制人，持有新華聯(lián)20.44%的股份。

兩大股東的7項議案中有4項是罷免（免去）現(xiàn)任非獨立董事：新華聯(lián)控股提議罷免湖南天象提名的兩名董事；湖南天象提議免去由新華聯(lián)控股提名的兩名董事，同時新提名了兩名董事候選人。

新華聯(lián)董事會于2024年6月27日完成換屆，僅運行了不到4個月就要重新改選，讓這家重獲新生的文旅上市公司再次陷入輿論漩渦。

一位接近新華聯(lián)的人士透露，兩家股東的矛盾主要是對新華聯(lián)控制權的爭奪，新華聯(lián)控股雖然失去了大股東地位，但控制了董事會；湖南天象雖為實際控制人，但沒有實際控制權，雙方圍繞控制權的斗爭逐漸白熱化。

罷免董事

10月23日，參加新華聯(lián)2024年第一次臨時股東大會的股東開始現(xiàn)場登記。這次臨時股東大會原本只有修改公司章程一項議案，但在10月18日當天，新華聯(lián)控股和湖南天象突然臨時增加了6項議案。

其中，新華聯(lián)控股臨時增加了2項議案，要求罷免王賡宇和褚峰的董事職務。王賡宇為湖南天象董事長及新華聯(lián)實際控制人。官方資料顯示，王賡宇曾在央行和海通國際等機構(gòu)任職，目前為北京華軟盈新資產(chǎn)管理有限公司（下稱“北京華軟”）董事長。湖南天象為北京華軟的子公司。

褚峰有在團中央、華圖教育、陽光城等機構(gòu)任職的經(jīng)歷。今年6月董事會換屆時，王賡宇和褚峰代表湖南天象成為新華聯(lián)的新董事。

湖南天象臨時增加了4項議案，其中兩項分別是免去楊云峰和張建的董事職務。楊云峰在1998年加入新華聯(lián)集團，在新華聯(lián)控股工作26年；張建從2011年開始擔任新華聯(lián)董事，同時在新華聯(lián)控股旗下多家企業(yè)任職。

同時，湖南天象還提名朱長軍和石巖為新華聯(lián)董事候選人，以取代楊云峰和張建。

公告顯示，朱長軍為北京華聯(lián)集團投資控股有限公司副總裁、北京華聯(lián)（SKP）百貨有限公司首席發(fā)展官。石巖曾在多家媒體任職，為靈狐科技聯(lián)合創(chuàng)始人，擔任靈狐科技的副總經(jīng)理兼總編輯。

目前新華聯(lián)董事會共由9名董事組成，有6名董事及3名獨立董事。董事長馬晨山及張建、楊云峰、茍永平等四人由新華聯(lián)控股提名，王賡宇和褚峰由湖南天象提名。

3名獨立董事分別為蔣賽、董克用和楊明。蔣賽曾長期在新華聯(lián)任職，2019年退休，從2022年開始擔任新華聯(lián)獨立董事；董克用和楊明為6月董事會換屆新任職的獨立董事。

新華聯(lián)9人董事會中，新華聯(lián)控股有5席，占絕對優(yōu)勢。而且，新華聯(lián)的11名高管中，新華聯(lián)控股有包括董事長、總裁在內(nèi)的8席；湖南天象作為實際控制人占據(jù)3席副總裁職位。

作為上市公司的一個重要機構(gòu)，目前新華聯(lián)監(jiān)事會的3人中，監(jiān)事會主席張杰和監(jiān)事袁紫葳均來自湖南天象；職工監(jiān)事孫丹則來自新華聯(lián)控股。

本次新華聯(lián)2024年第一次臨時股東大會即由監(jiān)事會作為召集人召開，增加臨時議案的公告，也以監(jiān)事會名義發(fā)布。

就雙方股東矛盾等情況及對上市公司影響，經(jīng)濟觀察報分別向新華聯(lián)及北京華軟等相關方發(fā)送采訪提綱，截稿前，沒有收到回復。

控制權爭奪戰(zhàn)升級

新華聯(lián)控股和湖南天象新老實際控制人之間的矛盾于9月公開。

9月9日，湖南天象向新華聯(lián)提出修改公司章程的議案，主要內(nèi)容是，將董事會成員從9名增加到11名，并增設1到2名副董事長，監(jiān)事會成員由3到7名調(diào)整為3名，并提出召開臨時股東大會。

上述接近新華聯(lián)的人士說，湖南天象的議案主要是想增加兩名董事會成員，以增加實際控制人在上市公司的話語權。彼時，新華聯(lián)控股利用在董事會中的多數(shù)席位開始抵制。

9月15日，新華聯(lián)召開董事會審議《關于是否同意有關股東提請公司董事會召開臨時股東大會的議案》，因5名董事投出棄權票，議案沒有通過。投棄權票的董事均來自新華聯(lián)控股。

其中，董事長馬晨山認為，董事會換屆不足三個月，再選容易引起市場的各類解讀，應該讓本屆董事會充分為公司服務好，按業(yè)績考核，并按年度工作考慮各類人事安排和主要人員結(jié)構(gòu)調(diào)整。因此，建議暫緩調(diào)整，經(jīng)過人員結(jié)構(gòu)分析、調(diào)研和充分討論后，在合理的時間再執(zhí)行本議案所提計劃。

楊云峰、茍永平、張建和蔣賽等人給出棄權的理由與馬晨山類似。

9月19日，新華聯(lián)監(jiān)事會致函董事會，提議召開臨時股東大會修改公司章程，并稱董事會未通過湖南天象提議召開臨時股東大會的行為違反了《重整投資協(xié)議》的約定，可能對上市公司造成不利影響。

9月27日，新華聯(lián)召開董事會審議《關于是否同意監(jiān)事會提議召開臨時股東大會的議案》。最終，來自新華聯(lián)控股的5名董事均投下棄權票，議案沒有通過。

根據(jù)公告，馬晨山同意修改公司章程，但由于董事會完成換屆時間太短，建議在一個完整財務年度后，根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要再進行董事增補。其他投棄權票的董事也給出了類似的理由。

兩次提議召開臨時股東大會未通過董事會審議，10月11日，新華聯(lián)監(jiān)事會繞開董事會，直接對外宣布召開2024年第一次臨時股東大會。監(jiān)事會是這次臨時股東大會的召集人。

10月18日，新華聯(lián)控股和湖南天象分別增加議案，試圖罷免對方提名的董事，新老實際控制人的矛盾全面升級。

重整

新華聯(lián)控股由湖南人傅軍創(chuàng)立于1990年，旗下有文旅、房地產(chǎn)、礦業(yè)、石油、化工、新能源、金融等多種產(chǎn)業(yè)，旗下有7家上市公司，除了新華聯(lián)外，還有新絲路文旅、東岳集團、賽輪集團等。

作為較早爆雷的企業(yè)，2022年8月，北京一中院受理新華聯(lián)控股進入司法重整；2023年4月，北京一中院裁定新華聯(lián)控股與新華聯(lián)礦業(yè)等6家企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。

按照重整計劃，新華聯(lián)控股將持有的7家上市公司和4家金融機構(gòu)的股權用于償還債務，其中新華聯(lián)作為新華聯(lián)控股旗下最為重要的上市平臺，也是重整計劃的重要組成部分。

2023年8月，北京華軟與新華聯(lián)控股破產(chǎn)管理人簽署重整投資協(xié)議。2024年2月，北京華軟旗下子公司湖南天象成為新華聯(lián)第一大股東和實際控制人。

新華聯(lián)控股重整的同時，新華聯(lián)也與北京新華聯(lián)置地、長沙新華聯(lián)銅官窯國際文旅等子公司進行重整。今年5月，新華聯(lián)被撤銷退市風險警示；6月底，新華聯(lián)完成董事會和監(jiān)事會換屆。

新華聯(lián)是較早進行重整的房企之一。今年8月，隨著重整不斷深入，新華聯(lián)控股持有新華聯(lián)的部分股份被劃入破產(chǎn)專戶，未來將由專戶分發(fā)給債權人用來抵債。目前，新華聯(lián)控股持有新華聯(lián)7.18%的股份，加上關聯(lián)方持股，合計持股9.5%；湖南天象直接持有新華聯(lián)20.44%股權，加上一致行動人持有的股份，合計持股25.21%。

從行動上看，新華聯(lián)控股并沒有打算放棄新華聯(lián)的控制權，6月底，利用最后的影響力控制了董事會，并多次抵制湖南天象增加董事名額的行為。湖南天象也擺出了迎戰(zhàn)的姿態(tài)。

誰勝誰負，結(jié)果或?qū)⒃?0月29日臨時股東大會上見分曉。