經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張斌  作為一家老字號企業(yè)，新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“*ST濟堂，600090.SH）的非獨立董事或全部面臨“下課”。

*ST濟堂8月17日晚公告稱，持有公司股份比例3.33%的股東新疆盛世信金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“盛世信金”）提請公司2019年年度股東大會增加《關(guān)于免去公司全體非獨立董事的議案》（下稱“議案1”）和《關(guān)于董事會選舉非獨立董事的議案》（下稱“議案2”）兩項臨時提案。公司董事會同意將議案1提交下次股東大會審議。

啟信寶信息顯示，盛世信金的普通合伙人為天安人壽，持股比例為99.88%。

*ST濟堂的全部非獨立董事為何引起盛世信金不滿？根據(jù)公告，盛世信金認(rèn)為公司現(xiàn)任董事會特別是非獨立董事對控股股東及關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為負有不可推卸的責(zé)任。

值得一提的是，議案2中，盛世信金推薦的6名非獨立董事候選人中，2名現(xiàn)為天安人壽高管。天安人壽最終能否在*ST濟堂董事會占領(lǐng)一席之地?

控股股東接連違規(guī)

這件事情的緣由還得從*ST濟堂2019年年報被出具“非標(biāo)”意見說起。

今年6月30日，*ST濟堂2019年年報被大信會計事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，年報非標(biāo)主要涉及內(nèi)部控制失效、資金往來異常、被立案調(diào)查。

資金往來異常方面，審計報告指出，*ST濟堂未履行規(guī)定的審批程序，公司同濟堂醫(yī)藥、南京同濟堂、新沂同濟堂等子公司，通過應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款等科目，與武漢日月新保健食品有限公司、團風(fēng)縣鑫旺藥業(yè)有限公司、五福同創(chuàng)實業(yè)發(fā)展（北京）有限公司、河源騰勝科技有限公司、中金信達（北京）商貿(mào)有限公司、重慶昶業(yè)光電科技有限公司、河源德元貿(mào)易有限公司、襄陽朗安貿(mào)易有限公司等單位發(fā)生大量資金往來。

截至2019年末，該等預(yù)付款項、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款余額分別為 9516.77萬元、24786.70萬元、25850.51萬元、10891.07萬元。大信會計事務(wù)所無法判斷該等資金的實際用途，以及是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用及可收回性和財務(wù)報表列報的恰當(dāng)性，也無法判斷財務(wù)報表相關(guān)附注中披露的完整性和準(zhǔn)確性。

此外，*ST濟堂2019年報顯示，報告期內(nèi)，控股股東湖北同濟堂投資控股有限公司（下稱“同濟堂控股”）及其關(guān)聯(lián)方海洋國旅、同濟堂科技通過供應(yīng)商及其他非關(guān)聯(lián)方等方式占用公司資金共計10.47億元。

圖片來源：*ST濟堂公告

交易所對此也下發(fā)問詢函，要求*ST濟堂補充披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方上述資金占用的具體明細。*ST濟堂8月12日回復(fù)交易所稱，2016年至2019年期間，公司全資子公司同濟堂醫(yī)藥、新沂同濟堂根據(jù)采購合同向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的湖北順天醫(yī)藥有限公司、湖北日月新健康醫(yī)藥科技有限公司等13家公司預(yù)付的采購款累計10.46億元未能收到合同約定貨物，該預(yù)付款項最終為同濟堂控股股東實際使用，形成控股股東非經(jīng)營性占用，加上兩家控股股東附屬公司借款額，占用資金累計余額為10.47億元。

圖片來源：*ST濟堂公告

除了占用上市公司逾10億元資金外，同濟堂控股亦存在違規(guī)對外擔(dān)保的情形。*ST濟堂8月10日公告顯示，因控股股東原因的違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致公司涉及訴訟金額合計12億元。其中，與申萬宏源的擔(dān)保和訴訟事項格外引人注目。

2018年1月，同濟堂控股與申萬宏源等投資方簽署了組建產(chǎn)業(yè)基金的《合伙協(xié)議》，申萬宏源作為基金優(yōu)先級LP，出資10億元，君創(chuàng)資產(chǎn)作為夾層出資4.95億，同濟堂控股作為普通合伙人出資1億。與中國科學(xué)院合肥物質(zhì)科學(xué)研究院共同投資中國科學(xué)院合肥腫瘤醫(yī)院項目，項目計劃投資15億元。同濟堂控股作為基金GP之一，并作為基金兜底方。

*ST濟堂、同濟堂控股和申萬宏源簽署了差額補足協(xié)議和份額收購協(xié)議。差額補足協(xié)議約定若申萬宏源未足額獲得應(yīng)當(dāng)分配的全部收益時（每季度），則由同濟堂控股和*ST濟堂進行差額補足。份額收購協(xié)議約定同濟堂控股承擔(dān)申萬宏源所持有的10億元基金份額的收購義務(wù)，若同濟堂控股未履行收購義務(wù)時（出資滿48個月），*ST濟堂承擔(dān)申萬宏源在基金中的份額的收購義務(wù)。目前實際擔(dān)保額度10億元。該基金投資的項目目前處于建設(shè)期，截至目前項目專戶資金余額約10億元。今年4月，申萬宏源因未能按期獲取基金固定收益而對同濟堂控股、*ST濟堂提起訴訟。

*ST濟堂表示，經(jīng)核查，上述違規(guī)擔(dān)保事項系控股股東為促進同濟堂集團旗下各業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，籌措資金孵化大健康產(chǎn)業(yè)鏈項目過程中發(fā)生。公司相關(guān)內(nèi)部控制制度失效，導(dǎo)致了上述違規(guī)行為的發(fā)生，上述違規(guī)擔(dān)保事項未經(jīng)公司董事會或股東大會審議，也未履行公司用章審批程序。

提議罷免全部非獨立董事

出于上述原因，以及上市公司非獨立董事的不勤勉盡責(zé)，引起股東盛世信金不滿。

*ST濟堂8月17日晚公告稱，盛世信金注意到，根據(jù)公司近期發(fā)布的一系列公告，在2019年報告期內(nèi)，作為公司控股股東的同濟堂控股及關(guān)聯(lián)方同濟堂科技、海洋國旅通過供應(yīng)商及其他非關(guān)聯(lián)方等方式占用公司資金共計10.47億元（均不含利息）；主要因前述原因?qū)е鹿?019年度審計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，進而根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司自2020年7月1日起被實施退市風(fēng)險警示。

盛世信金認(rèn)為，控股股東及關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為給公司及包括盛世信金在內(nèi)的公司中小股東造成了極大的損害，公司現(xiàn)任董事會特別是各位非獨立董事對此負有不可推卸的責(zé)任。有鑒于此，盛世信金擬提請股東大會免去全體非獨立董事的職務(wù)并啟動重新選舉公司第九屆董事會的非獨立董事，完善公司治理結(jié)構(gòu)，以期能夠維護中小股東的利益并帶領(lǐng)公司走出困境。

盛世信金同時提請*ST濟堂2019年年度股東大會增加上述提及的議案1和議案2兩項臨時提案。

上述事項也隨即引起交易所關(guān)注，上交所要求盛世信金補充披露提議免除全體非獨立董事職務(wù)的具體原因，認(rèn)定非獨立董事對相關(guān)違規(guī)事項負責(zé)的主要依據(jù)；*ST濟堂相關(guān)非獨立董事分別披露在公司控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等行為發(fā)生過程中的履職情況，說明是否勤勉盡責(zé)，并提供相關(guān)證據(jù)；同濟堂控股應(yīng)當(dāng)積極采取措施，盡快償還對公司的資金占用，并協(xié)助公司解除違規(guī)擔(dān)保責(zé)任，確保上市公司利益不受損失，保障中小股東的合法權(quán)益；*ST濟堂董事會及全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促同濟堂控股及關(guān)聯(lián)方盡快解決資金占用及違規(guī)擔(dān)保等問題。

*ST濟堂的董事會席位之爭已然打響。在議案1中，*ST濟堂實控人張美華、李青夫婦亦在此次被提議罷免之列。此外，此次被提議罷免的魏軍橋、孫玉平、林曉冰、王淵四位非獨立董事皆為*ST濟堂元老，均早于2010年前加入*ST濟堂。

圖片來源：*ST濟堂2019年年報

在議案2中，盛世信金推薦了6名非獨立董事候選人。從簡歷來看，這6名非獨立董事候選人均長期混跡于金融圈。其中，仇雷、高超、林小涵、韓慶凱4人現(xiàn)就職于盛世景資產(chǎn)管理集團股份有限公司；邵輝現(xiàn)擔(dān)任天安人壽資產(chǎn)管理中心副總經(jīng)理；徐政現(xiàn)擔(dān)任天安人壽資產(chǎn)管理中心股權(quán)投資部總監(jiān)。

根據(jù)*ST濟堂公告，公司董事會同意將議案1提交本次股東大會審議。若本次股東大會審議的關(guān)于免去公司非獨立董事的議案中全部或部分通過造成公司董事席位空缺的，公司將依照《公司法》、《公司章程》中有關(guān)補選董事的規(guī)定，盡快再次召集臨時股東大會，并將盛世信金提交的議案2及其他有提名權(quán)的股東提名的董事候選人一同在下一次股東大會審議。若議案1均未獲通過，則公司董事席位將不存在空缺，則議案2不再提交股東大會進行審議。

對于這場董事會席位之爭，股吧里的大部分投資者站隊盛世信金一方。但部分投資者認(rèn)為，目前“盛世信金持股量太少，話事權(quán)不夠。”

*ST濟堂最新公告顯示，截至8月6日，盛世信金及其一致行動人盛世建金合計持有上市公司股份比例為7.86%。而截至7月16日，張美華、李青夫婦及其兒子張力喆控制的同濟堂控股、嘉釀投資、卓健投資合計持有上市公司42.45%的股份。

誰將笑到最后？靜待8月28日即將召開的股東大會。