經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 一個(gè)月之前被舉報(bào),亦受到深交所問(wèn)詢——是否為博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司（300294.SZ，下稱“博雅生物”）實(shí)際控制人的高特佳投資集團(tuán)有限公司（下稱“高特佳集團(tuán)”），近日決定出讓自己持有的部分博雅生物股權(quán)以及剩余股份的表決權(quán)。

交易對(duì)手是華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司（下稱“華潤(rùn)醫(yī)藥控股”）。

公開(kāi)信息顯示，博雅生物是一家無(wú)實(shí)際控制人的上市公司，高特佳集團(tuán)為其第一大股東，最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：高特佳集團(tuán)持有29.17%股權(quán)，其一致行動(dòng)人、高特佳集團(tuán)控制的企業(yè)深圳市融華投資有限公司持有博雅生物無(wú)限售條件流通股2,528,334股，占博雅生物總股本的0.58%。兩者合計(jì)持有博雅生物128,909,952股股份，占博雅生物總股本的29.75%。

9月初，一封《致每一位高特佳人的公開(kāi)信》在媒體間流傳，信中顯示，自稱蔡達(dá)建的妻子在提及她與蔡達(dá)建的婚變內(nèi)容之外，還質(zhì)疑蔡達(dá)建利用高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)職務(wù)涉嫌一些違規(guī)行為。

2020年9月4日和9月16日，高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)蔡達(dá)建因博雅生物的實(shí)際控制權(quán)和股權(quán)代持問(wèn)題，受到深交所兩度發(fā)函。

僅僅過(guò)了兩周之后的9月28日，博雅生物停牌公告，否認(rèn)自己是博雅生物實(shí)際控制人的高特佳集團(tuán)決定出讓博雅生物16%的股份和剩余股份的表決權(quán)，博雅生物實(shí)際控制人有望成為華潤(rùn)醫(yī)藥控股。

10月14日下午，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者致電博雅生物董秘辦公室，詢問(wèn)高特佳集團(tuán)出售股權(quán)是否跟舉報(bào)風(fēng)波有關(guān)，對(duì)方否認(rèn)這一點(diǎn)，稱高特佳集團(tuán)早有計(jì)劃，關(guān)于2020年內(nèi)是否能夠完成這筆交易，博雅生物董秘辦公室回復(fù)稱，畢竟還需要國(guó)資委相關(guān)部門的審批，公司當(dāng)然希望越快越好。

華潤(rùn)醫(yī)藥入主

如果一切順利，博雅生物將是華潤(rùn)醫(yī)藥控股旗下的第7家上市公司。

華潤(rùn)在醫(yī)藥板塊已經(jīng)擁有四家A股公司，分別是華潤(rùn)三九（000999.SZ）、華潤(rùn)雙鶴（600062.SH）、江中藥業(yè)（600750.SH）和東阿阿膠（000423.SZ）。除此之外，華潤(rùn)在H股還有華潤(rùn)醫(yī)藥（03320.HK）和華潤(rùn)醫(yī)療（01515.HK）。

2020年10月12日，博雅生物披露了權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，公布了高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股之間的交易詳情：

高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股于2020年9月30日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》和《附條件生效的向特定對(duì)象發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，高特佳集團(tuán)擬將其持有的博雅生物16%的股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)醫(yī)藥控股。雙方商定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股38元，總計(jì)2,634,615,164元，約26.35億元。

10月13日，博雅生物的收盤價(jià)格為41.88元，9月初受到高特佳舉報(bào)事件影響，博雅生物股價(jià)一路下跌，最低至每股34.80元。

另外，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，高特佳集團(tuán)擬將其持有的上市公司57,049,640股股份（占公司股份總數(shù)的13.17%）的表決權(quán)委托給華潤(rùn)醫(yī)藥控股。

此外，華潤(rùn)醫(yī)藥控股還將認(rèn)購(gòu)博雅生物86,664,972股股票，發(fā)行價(jià)格為每股31.43元，總額約為27.24億元。

經(jīng)過(guò)這三步之后，華潤(rùn)醫(yī)藥控股總計(jì)將付出超過(guò)53億元的金額，獲得博雅生物非公開(kāi)發(fā)行之后40.97%的股權(quán)。華潤(rùn)醫(yī)藥控股將有望成為博雅生物的控股股東，中國(guó)華潤(rùn)將成為博雅生物實(shí)際控制人，國(guó)務(wù)院國(guó)資委將有望成為博雅生物最終實(shí)際控制人。

博雅生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)為血液制品。血液制品按照功能和結(jié)構(gòu)的不同可分為白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大類產(chǎn)品。

白蛋白是血漿中含量最多的蛋白，也是目前國(guó)內(nèi)用量最大的血液制品，廣泛用于腫瘤、肝病、糖尿病的治療；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特異免疫原刺激產(chǎn)生的特異性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治療，傳染性疾病的被動(dòng)免疫和治療等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子類產(chǎn)品主要用于止血，提取難度較大，目前國(guó)內(nèi)只有部分企業(yè)能從血漿中提取、生產(chǎn)凝血因子類產(chǎn)品。

博雅生物主要產(chǎn)品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大類，是全國(guó)白蛋白、靜注人免疫球蛋白規(guī)格最全的生產(chǎn)企業(yè)之一，同時(shí)也是全國(guó)少數(shù)的三類產(chǎn)品齊全的企業(yè)之一。

華潤(rùn)醫(yī)藥控股在博雅生物的定增方案中獲得超過(guò)30%以上的持股，由于華潤(rùn)醫(yī)藥控股承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次定增獲得的新股，因此觸及免于要約收購(gòu)的條件，不過(guò)華潤(rùn)醫(yī)藥控股能否免于要約收購(gòu)，仍需要博雅生物股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

深交所的關(guān)注函

高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股之間的這筆交易，引起多方關(guān)注，其中就有深交所的關(guān)注函。

2020年10月11日，深交所向博雅生物下達(dá)關(guān)注函，詢問(wèn)若干問(wèn)題：

請(qǐng)博雅生物說(shuō)明高特佳集團(tuán)是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股達(dá)成一致的轉(zhuǎn)讓安排，如是，請(qǐng)說(shuō)明是否通過(guò)相關(guān)協(xié)議予以明確并說(shuō)明是否不可變更；如否，請(qǐng)說(shuō)明委托表決權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后博雅生物控制權(quán)的穩(wěn)定性。

高特佳集團(tuán)通過(guò)其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司 2,528,334 股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為 0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。請(qǐng)說(shuō)明高特佳集團(tuán)仍保留 0.58%表決權(quán)的原因。以及高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股是否為一致行動(dòng)人關(guān)系？

除此之外，在關(guān)注函里，深交所還提及高特佳集團(tuán)控制下企業(yè)與博雅生物一筆高達(dá)7.3億元的關(guān)聯(lián)交易。

截至 2020 年 9 月 30 日，博雅生物向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥（廣東）有限公司（下稱“博雅（廣東）”）預(yù)付采購(gòu)原料血漿款項(xiàng)余額為 7.63 億元，采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn)，原料血漿尚未交付。

深交所要求博雅生物說(shuō)明前述博雅（廣東）對(duì)公司的債務(wù)是否在高特佳集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。深交所要求博雅生物的獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

在深交所互動(dòng)易平臺(tái)上，投資者們也非常關(guān)注這筆高達(dá)8億元的關(guān)聯(lián)交易。有投資者向博雅生物詢問(wèn)：“公司支付的8億元采購(gòu)血漿，該血漿采購(gòu)合同博雅（廣東）履行期限是？博雅（廣東）是否有義務(wù)提供保質(zhì)期內(nèi)的血漿？采購(gòu)合同是否有鎖定血漿的年份和批次？”

博雅生物回復(fù)，建議該名投資者詳見(jiàn)2019年4月15日的關(guān)聯(lián)交易公告。

另有投資者也在詢問(wèn)：“有關(guān)博雅（廣東）的貨款事宜，就一直這樣拖下去嗎？那可是8.18億呢？”

博雅生物回復(fù)，公司會(huì)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

2020半年報(bào)顯示，博雅生物的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，其中營(yíng)業(yè)收入為13.28億元，同比下降3.47%；凈利潤(rùn)為1.61億元，同比下降了24.42%。

至經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者截稿，博雅生物尚未就深交所的上述問(wèn)題作出回復(fù)。