經濟觀察網(wǎng) 記者 李華清 12月24日晚間，TCL科技公告了對深交所問詢函的回復。該問詢函問詢的是TCL科技擬收購茂佳國際100%股權的事項。此前的12月11日晚間，TCL科技公告稱擬通過下屬全資子公司TCL Technology Investments Limited (TCL 科技投資有限公司)以現(xiàn)金方式收購 T.C.L. Industries Holdings (T.C.L.實業(yè)控股(香港)有限公司，以下簡稱“TCL實業(yè)（香港）”)持有的 Moka International Limited （茂佳國際）100%的股權，交易對價為人民幣28億元。

問詢函的問題主要有三個，一是茂佳國際在最近三次交易中的估值情況；二是茂佳國際估值存在差異的理由，本次收購是否存在向大股東輸送利益情形；三是TCL科技曾經剝離茂佳國際現(xiàn)在又打算全資收購茂佳國際，公司決策是否存在矛盾，前期相關信息披露是否準確。

茂佳國際估值

在過去一年多的時間里，茂佳國際頻繁被“賣身”。

首先是2019年4月，TCL科技完成重大資產重組，將智能終端資產剝離出上市公司平臺。在此過程中，TCL科技置出了TCL實業(yè)(香港)、惠州家電、合肥家電等8家公司的股權，其中TCL實業(yè)(香港)下設272家子公司，TCL電子是TCL實業(yè)（香港）的重要子公司，茂佳國際當時是TCL電子的子公司。

在上述TCL科技的重大資產重組中，TCL實業(yè)（香港）的100%股權被TCL科技賣給了TCL實業(yè)，茂佳國際隨著TCL實業(yè)（香港）的被賣，也被TCL科技賣掉。

2020年6月，TCL電子將茂佳國際100%股權賣給TCL實業(yè)（香港），2020年12月，TCL實業(yè)（香港）計劃將茂佳國際100%股權賣給TCL科技的全資子公司。

深交所的問詢函，首先就是問上述三次交易中，茂佳國際100%股權的具體估值、評估方法，存在差異的原因，TCL科技計劃通過全資子公司全資收購茂佳國際，是否存在向大股東輸送利益的情形。畢竟李東生既是TCL科技的大股東，也是TCL實業(yè)（香港）的實控人。

TCL科技回復稱，2019年TCL科技進行重大資產重組前，對TCL電子進行了估值，當時估值的基準日是2018年6月30日，TCL電子的估值是63.48億元，但是沒有對茂佳國際進行單獨的估值，茂佳國際的價值只能體現(xiàn)在TCL電子的估值中。

而2020年6月，茂佳國際股權被TCL電子轉讓時，有對茂佳國際進行估值，當時的估值基準日是2019年12月31日，采用的是收益法進行估值，當時茂佳國際的估值是24.7億元。

到了今次收購事項，也是采用收益法對茂佳國際進行估值，估值基準日是2020年10月31日，茂佳國際的估值是28.3億元。

TCL科技認為，雖然對比2020年6月的交易事項，今次TCL科技擬收購茂佳國際全部股權的交易事項中，茂佳國際的估值有所提高，但不意味著不合理或是在向大股東輸送利益。

TCL科技認為，本次收購中，茂佳國際的估值之所以會高一些，是因為當前新冠疫情趨于平穩(wěn)，市場環(huán)境向好，茂佳國際受到的不利影響有所緩解，業(yè)績恢復正常，如果對比PE值和PB值，2020年6月份的轉讓交易中茂佳國際估值的PE值和PB值更高。

數(shù)據(jù)顯示，2020年6月份的轉讓交易中，茂佳國際估值的PE和PB分別是13.58、3.86，本次收購中，茂佳國際估值的PE和PB分別為11.95、3.18。

TCL科技認為，無論是從收入還是凈利潤的維度看，茂佳國際2020年1月-10月的表現(xiàn)均比預期要好一些，預計2020年全年的業(yè)績情況會優(yōu)于2019年全年，因此茂佳國際在本次收購中的估值要比2020年6月交易事項中以2019年末的情況做基準得出的估值要高一些。

否認公司決策存在矛盾

股民們對TCL科技擬收購茂佳國際100%股權事項的一個大疑惑是，TCL科技曾大費周章推動資產重組，剝離智能終端資產，2019年4月，剝離的資產才完成過戶，為何在2020年底，又要把曾經剝離出去的茂佳國際給收購回來呢？

深交所就問詢TCL科技，剝離和收購茂佳國際的目的是否與公司戰(zhàn)略安排一致，公司決策是否存在矛盾，前期的信息披露是否準確。

TCL科技在問詢函回復中強調：“公司做強、做精半導體顯示業(yè)務的初心未改。”

TCL科技回顧公司發(fā)展過程稱，2018年之所以開始推動重大資產重組，是因為想要聚焦半導體顯示業(yè)務，提升主業(yè)的競爭力：當時華星光電是TCL科技半導體顯示業(yè)務核心主體，在重組前三年占公司凈資產比例超過80%、占公司凈利潤比例超過90%，是TCL科技真正核心主業(yè)和主要盈利來源，而半導體顯示業(yè)務需要資源的長期投入，TCL科技就選擇置出智能終端資產。

TCL科技認為資產重組給公司帶來了好處，主要體現(xiàn)在盈利能力得到優(yōu)化，業(yè)務架構更為清晰，公司市場關注度提升，二級市場給予了積極的反饋。而當時的資產重組相關議案，得到了95%以上出席會議股東的支持，92%以上的中小股東投出了贊成票。

而到了當下，之所以想收購茂佳國際，TCL科技將決策理由更多地歸結為行業(yè)需求。

TCL科技稱，自2018年以來，半導體顯示行業(yè)快速發(fā)展，客戶定制化需求更加多樣，市場對顯示面板的后項加工服務需求持續(xù)增長，“面板+模組整機”的全產業(yè)鏈布局趨勢更為突出，公司的一些戰(zhàn)略客戶向華星光電采購面板產品的同時，也向茂佳國際采購整機制造服務。如果公司收購茂佳國際，就可以把面板生產和整機制造者兩個環(huán)節(jié)打通，給客戶提供從面板到整機的一站式服務，增加獲利空間，一定程度上可以增強公司半導體顯示業(yè)務的競爭力。

TCL科技認為，收購茂佳國際，可以從研發(fā)、生產、銷售環(huán)節(jié)裨益半導體顯示業(yè)務的發(fā)展。