經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 李華清 5月13日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了迪阿股份有限公司（以下簡稱“迪阿股份”）上會稿版本的招股書，這家成立于2010年的企業(yè)，即將在5月20日首發(fā)上會。

自2020年10月向深交所創(chuàng)業(yè)板提出上市申請以來，迪阿股份已經(jīng)歷了三輪審核問詢，正處沖刺IPO的節(jié)骨眼上，卻被同行向監(jiān)管部門和媒體舉報涉嫌虛假營銷。

一名自稱曾在迪阿任職且從迪阿離職后創(chuàng)立了新品牌的珠寶行業(yè)人士（以下稱為“爆料人）近期陸續(xù)向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者提供資料以圖證明迪阿存在虛假營銷、虛假宣傳行為，爆料人稱也已經(jīng)整理了資料遞交給深圳市市場監(jiān)督管理局。

迪阿股份主要運營DR珠寶首飾品牌，2020年來自求婚鉆戒的營收占到主營收入的76.31%、來自結(jié)婚對戒的營收占到主營收入的22.65%，素有口號“男士一生僅能定制一枚DR求婚鉆戒”。在業(yè)內(nèi)，迪阿股份當(dāng)?shù)蒙鲜且患逸^為注重營銷的企業(yè)，迪阿股份在招股書中稱，公司充分整合社交類平臺、視頻類平臺、新聞類平臺、搜索引擎等資源向消費者傳達(dá)品牌內(nèi)涵，通過各種運營方式不斷增強(qiáng)消費者購買DR產(chǎn)品的體驗感和儀式感。

迪阿股份招股書披露，2019年，同行業(yè)公司中萊紳通靈、恒信璽利、周大生和周大福四家企業(yè)的平均銷售費用率為20.69%，而它的銷售費用率卻高達(dá)40.51%。那么，迪阿股份真的如同行舉報的那樣，在營銷方面存在“貓膩”嗎？

不同的求婚事件卻有一樣的真愛協(xié)議

眼下正值珠寶行業(yè)為“520”節(jié)日做銷售預(yù)熱，爆料人提供給經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者的資料稱，迪阿股份僅在小紅書平臺、在4月17日到5月1日期間就偽造了400多個虛假的摩天輪求婚事件，其中由于真愛協(xié)議的照片信息處理不徹底，可以通過真愛協(xié)議判斷將近40個求婚事件為假。

由于文章數(shù)量眾多，記者并不能一一核實爆料人提供的400多個求婚事件是否全部為迪阿股份偽造。記者查看了爆料人收集的部分案例，確實能看出存在不少不同的小紅書博主發(fā)布了不同的求婚事件卻用了同一份真愛協(xié)議的情況。

例如小紅書昵稱為“寶貝”的用戶，4月17日發(fā)文稱自己被交往了六年的男友在摩天輪上用DR戒指求婚，兩人從高二開始在一起愛情長跑6年，曬出來照片中，DR真愛協(xié)議上真愛編碼為BU5661，簽署日期為2020年5月20日，受諾人為“黃佳佳”。

小紅書昵稱為“初時”的用戶，4月25日發(fā)文稱自己被交往了兩年的男友在摩天輪上用DR戒指單膝下跪求婚，自己激動得哭了，曬出來的照片里，DR真愛協(xié)議竟然也是BU5661，簽署日期為2020年5月20日，受諾人為“黃佳佳”。與上述“寶貝”用戶曬出來的真愛協(xié)議照片，拍照角度有所不同，能看出來不是同一張照片，卻是同一份真愛協(xié)議。

據(jù)迪阿股份官網(wǎng)的介紹，男士在DR定制鉆戒時必須簽署真愛協(xié)議，協(xié)議上載明承諾人和受諾人、真愛編碼和簽署日期，以此為證承諾此生真愛不變。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者向迪阿股份官方客服核實，DR每一份真愛協(xié)議的真愛編碼都是不一樣的，真愛編碼根據(jù)購買時間隨機(jī)生成。

小紅書昵稱為“小豆管管”的用戶在4月21日發(fā)文稱男友把她騙去了深圳的灣區(qū)之光摩天輪，還在摩天輪最高點用DR鉆戒向自己求婚，但曬出來的真愛協(xié)議的真愛編碼依然是BU5661。小紅書昵稱為“木林森”的用戶在4月22日發(fā)文稱約了很久的摩天輪之行實現(xiàn)，被自己的大豬蹄子在摩天輪上用DR鉆戒向自己求婚，但曬出來的照片里真愛編碼也是BU5661，受諾人是黃佳佳。

此外，小紅書昵稱為“左手牽右手”的用戶在4月21日發(fā)文稱被自己的小奶狗在深圳歡樂港灣用DR鉆戒求婚，曬出來的真愛協(xié)議受諾人清晰可見是“黃佳佳”、承諾人是“萬攀勇”。小紅書昵稱為“小甄愛吃橘子”的用戶稱自己在摩天輪被陸先生求婚，曬出來的真愛協(xié)議承諾人細(xì)看卻是“萬攀勇”。小紅書昵稱為“陳陳”的用戶發(fā)布的自己被用DR鉆戒在三亞摩天輪上求婚的真愛協(xié)議承諾人也是“萬攀勇”。

而另一份承諾人為“周佳豪”、受諾人為“王揚”的DR真愛協(xié)議則出現(xiàn)在小紅書昵稱為“草莓益力多”和“顧顧m9”用戶的摩天輪上被用DR鉆戒求婚的事件配圖中。

另一份承諾人為“謝寧”、受諾人為“張菲菲”的DR真愛協(xié)議也出現(xiàn)在多個小紅書用戶的摩天輪上被用DR鉆戒求婚的事件配圖中。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者在5月12日的不完全梳理（5月14日寫稿時發(fā)現(xiàn)已有部分用戶刪除DR內(nèi)容），發(fā)現(xiàn)至少10多個小紅書用戶發(fā)布的在摩天輪被用DR鉆戒求婚故事中所配的真愛協(xié)議有問題。

那么，這些小紅書用戶以第一人稱的口吻分享出來的、發(fā)生在自己身上、完全不注明為假卻很有可能是偽造的摩天輪被求婚故事，是否與迪阿股份存在關(guān)聯(lián)？這些小紅書用戶與迪阿股份之間是否存在利益輸送？

北京一所律師事務(wù)所的高級合伙人、北京知識產(chǎn)權(quán)法研究會競爭法專業(yè)委員會人士向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者指出，如果能證實珠寶企業(yè)雇傭社交平臺上的用戶以第一人稱口吻發(fā)布虛假的用該企業(yè)產(chǎn)品求婚的故事且不標(biāo)明是廣告或營銷內(nèi)容，該珠寶企業(yè)構(gòu)成違法行為，涉及虛假宣傳，違反反不正當(dāng)競爭法、廣告法等。《反不正當(dāng)競爭法》第九條指出，經(jīng)營者不得對其商品的性能、功能、質(zhì)量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽(yù)等作虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳，欺騙、誤導(dǎo)消費者。經(jīng)營者不得通過組織虛假交易等方式，幫助其他經(jīng)營者進(jìn)行虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳。

上海申同律師事務(wù)所的黃丹律師則向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者指出，如果能證實迪阿有償付費或存在利益輸送讓社交平臺上的用戶發(fā)布虛假的用DR鉆戒求婚故事，這確實違法，可以看做是虛構(gòu)用戶評價。

但事實上，很難找到具有法律效力的證據(jù)鏈證明上述小紅書用戶的行為是有償且與迪阿股份存在關(guān)聯(lián)。

爆料人給經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者提供了一份聊天記錄。在這份聊天記錄中，一名曾在2020年發(fā)布過在圖書館被自己的異地戀男友送了一枚DR鉆戒感動得要哭出來的小紅書用戶介紹了自己發(fā)布的DR文案背后的交易，DR公司的人找到她，她寫文案、拍照片，然后讓DR的人審稿，發(fā)布出來，用完的DR鉆戒會郵寄回去給DR，一則這樣數(shù)百字的文章DR付費1000元。

是否涉及虛假營銷的追問

5月12日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)向迪阿股份發(fā)去采訪問題，向其求證爆料人的爆料。5月13日，迪阿股份回復(fù)了經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者。

對于記者提出的做宣傳時是否在社交媒體上捏造過虛假的求婚、戀愛故事的問題，迪阿股份回復(fù)稱：“傳遞真愛文化是DR品牌的使命。過去在社交媒體上，我們的傳播內(nèi)容是以傳播真愛故事和情感唯一性為核心，進(jìn)行內(nèi)容創(chuàng)作，如一些情景劇創(chuàng)作或其他創(chuàng)意廣告，以此與用戶進(jìn)行情感的溝通和共鳴，引導(dǎo)用戶相信真愛，傳播真愛，并希望幫助用戶找到真愛。”

黃丹律師和艾媒咨詢CEO張毅均向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者指出，企業(yè)在發(fā)布廣告或進(jìn)行營銷時，可以用講故事的方式進(jìn)行表達(dá)，這可以看做是一種廣告創(chuàng)意，但該行為正當(dāng)?shù)那疤崾牵脩裟芮宄馗兄竭@是營銷手段而不是真人真事，不能反過來形式上是真人真事卻實際上是虛假營銷內(nèi)容從而誤導(dǎo)消費者。

張毅指出，廣告內(nèi)容與非廣告內(nèi)容應(yīng)該有清晰的界限，廣告有其獨特的發(fā)布載體、形式，觀眾、讀者根據(jù)生活經(jīng)驗要能較為輕松地分辨出廣告內(nèi)容。但在自媒體平臺上，廣告內(nèi)容與非廣告內(nèi)容的界限很容易被模糊，有心偽裝足以以假亂真。

張毅認(rèn)為，在社交平臺上，用戶分享日常生活并不罕見，如果一個用戶分享了自己被求婚的經(jīng)歷卻不說明為虛構(gòu)或為營銷內(nèi)容，對于普通消費者來說，即使內(nèi)容為假也很難分辨出來。

“我以前常說，當(dāng)營銷變成為了營銷而營銷，就肯定會存在大量造假，無論是內(nèi)容還是訪問還是評論造假，造假甚至?xí)蔀槁殬I(yè)。”張毅說道，電商平臺或者社交平臺上一些對產(chǎn)品的虛假評價，甚至不一定是品牌方的行為，可能是廣告代理商的行為。

黃丹律師指出，虛構(gòu)用戶評價是不正當(dāng)競爭中非常容易出現(xiàn)的情況，不管是在線上還是線下，也不管在哪個行業(yè)，畢竟對于消費者來說，用戶評價應(yīng)該是較為可信的，商家在做營銷時往往迎合消費者的這點心理。

迪阿股份在給經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者的回復(fù)中稱：“我們不認(rèn)同編造虛假的消費者故事這種營銷手段，任何品牌的宣傳方式應(yīng)該基于正確的社會價值觀、正確的輿論導(dǎo)向，在此基礎(chǔ)上去追求營銷創(chuàng)新和廣告創(chuàng)意。”迪阿股份還稱：“公司對外投放的內(nèi)容都是傳遞真愛文化為核心，符合各渠道對內(nèi)容的審核。”

但需要指出的是，迪阿股份5月13日更新的上會稿版本的招股書，在法律風(fēng)險中新增了“不當(dāng)宣傳的風(fēng)險”。迪阿股份稱，在報告期內(nèi)（即2018年至2020年期間），公司存在兩例與不當(dāng)宣傳相關(guān)的行政處罰，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大、營銷策略的更新變化及品牌宣傳方式的不斷增多，若未來公司在品牌宣傳過程中出現(xiàn)不當(dāng)宣傳的情況，仍存在因不當(dāng)宣傳違反相應(yīng)法律法規(guī)受到處罰的風(fēng)險。而4月28日迪阿股份在完成第三輪審核問詢后更新的招股書申報稿中的法律風(fēng)險僅僅是場地租賃風(fēng)險和未辦理租賃備案的風(fēng)險，未寫明不當(dāng)宣傳的風(fēng)險。

在第一輪IPO審核問詢中，深交所就讓迪阿股份補(bǔ)充報告期內(nèi)兩次因廣告宣傳被處罰的具體原因和整改情況，是否存在虛假廣告情形，渠道推廣等方面的內(nèi)控是否存在漏洞和風(fēng)險。迪阿股份稱一次被罰是因為在手機(jī)官網(wǎng)上宣傳的品牌誕生時間和香港戴瑞（戴瑞是迪阿的前身）成立時間等內(nèi)容與事實不一致，另一次被罰是經(jīng)營場所懸掛著“粉鉆”的宣傳燈箱， 含有“稀世粉鉆高端定制，粉鉆世間罕有，全球總量僅占所有鉆石0.0001%， 傳奇珍貴粉鉆，只獻(xiàn)予摯愛唯一”等內(nèi)容，直接引述百度百科搜索內(nèi)容且未標(biāo)明出處。

深交所也問詢所謂的“一生只送一人”的購買規(guī)則具體如何實施和控制，是否存在一人多次購買的實際情況，是否涉嫌虛假宣傳。迪阿股份回復(fù)稱公司已制定明確的產(chǎn)品購買規(guī)則并建立了較為嚴(yán)密和有效的控制措施，報告期內(nèi)不存在一人多次購買求婚鉆戒情形(升級換款和補(bǔ)購除外)，結(jié)婚對戒和其他飾品的復(fù)購情況符合購買規(guī)則。

而至于爆料人所舉報的捏造求婚事件是否會被監(jiān)管部門調(diào)查以及調(diào)查結(jié)果如何，還有待觀望。

不過，黃丹律師向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者指出，虛構(gòu)用戶評價的情況之所以在網(wǎng)絡(luò)上泛濫，原因之一是取證困難，互聯(lián)網(wǎng)本來就是虛擬空間，無論是消費者還是監(jiān)管部門憑觀感難以確定某內(nèi)容為虛假用戶評價，往往還需要其他證據(jù)或者技術(shù)的輔助。其次是消費者即使認(rèn)為某內(nèi)容為虛假用戶評價，不一定積極向監(jiān)管部門投訴、舉報。再者違法成本相對獲利相對較低，使得有的企業(yè)即使被罰也不積極改正。

張毅認(rèn)為，營造健康的營銷環(huán)境，還是要從立法執(zhí)法、輿論監(jiān)督和提高企業(yè)自律意識的方向努力。黃丹律師則認(rèn)為解決虛構(gòu)用戶評價、刷單、刷評等不良現(xiàn)象需要技術(shù)+制度配合，需要互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)與監(jiān)管部門配合，同時提醒廣大消費者要保持清醒，理性消費。