經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 梁冀 2022年1月28日，證監(jiān)會發(fā)布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），推動提高招股說明書信息披露質(zhì)量。

證監(jiān)會通報顯示，在注冊制改革試點過程中，招股說明書信息披露質(zhì)量得到提升，但仍存在可讀性不高、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強等問題，市場各方反映較多。出臺《指導意見》，通過一系列措施提高招股說明書信息披露質(zhì)量，讓招股說明書成為普通投資者愿意看、看得懂的信息披露文件，幫助中介機構減少重復勞動、歸位盡責，是提升各方對注冊制改革的獲得感，保護中小投資者合法權益，為全面實行股票發(fā)行注冊制提供更加堅實法治保障的重要舉措。

據(jù)了解，《指導意見》主要包含以下內(nèi)容：一是基本原則，堅持以投資者需求為導向，滿足不同類型投資者多元化需求；二是督促發(fā)行人及中介機構歸位盡責，撰寫與編制高質(zhì)量的招股說明書；三是充分發(fā)揮行政監(jiān)管、自律監(jiān)管和市場約束機制作用，引導提高招股說明書信息披露質(zhì)量；四是強化責任追究。依法從嚴打擊信息披露造假行為，牢牢守住信息披露真實、準確、完整的底線。

《指導意見》顯示，注冊制下進一步提高招股說明書信息披露質(zhì)量，應當堅持以下原則：一是堅持以投資者需求為導向；二是堅持問題導向；三是堅持歸位盡責；四是堅持綜合施策。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)了解到，當前企業(yè)IPO過程中，存在著保薦機構、保薦代表人需重復較多的律師、會計師涉及的相關工作。在中介機構權責尚未完全厘清的現(xiàn)狀中，保薦機構仍承擔兜底工作，所有意見均需保薦機構核查確認。

此前有投行人士向經(jīng)濟觀察網(wǎng)表示，合理的分工，是法律問題由律師發(fā)表意見，主要責任在律師；會計真實性問題主要是由會計師發(fā)表審計意見，會計師負主要責任；保薦機構應當對律師和會計師的意見進行復核，對特別重要的事項而不是全部事項進行盡調(diào)，確認律師和會計師的結論可信任，并對保薦機構發(fā)表的意見承擔責任。

此次公布的《指導意見》則指出，招股說明書撰寫與編制工作，需完善合理信賴制度，減少不同中介機構之間不必要的重復工作，督促各自歸位盡責，合力提升招股說明書信息披露質(zhì)量。

《指導意見》顯示：“對于招股說明書等信息披露文件中有會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦人在保持職業(yè)懷疑，履行了審慎核查和必要的調(diào)查、復核工作的基礎上，排除了職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。對于沒有證券服務機構及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦人應當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。證券服務機構對于保薦人或者其他證券服務機構的基礎工作或者專業(yè)意見，在保持職業(yè)懷疑，履行了審慎核查和必要的調(diào)查、復核工作的基礎上，排除了職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。保薦人及證券服務機構能夠證明其符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任”。

此外，證監(jiān)會還明確了保薦人在履行審慎核查義務、進行必要調(diào)查和復核的基礎上，可以合理信賴招股說明書等信息披露文件中有會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容。

證監(jiān)會表示，提高招股說明書信息披露質(zhì)量是一項長期性、系統(tǒng)性工作，需要有關方面共同努力、發(fā)揮合力。下一步，證監(jiān)會將在具體監(jiān)管工作中認真落實《指導意見》確立的理念和原則，修改完善制度規(guī)則，推動不斷提高招股說明書信息披露質(zhì)量，為全面實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎。