經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 12月22日，處在董事會(huì)紛爭(zhēng)之中的交大昂立（600530.SH）披露了臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。

在這份公告中的投票結(jié)果可以窺見，公司新實(shí)控人與原大股東“大眾系”的爭(zhēng)斗仍在繼續(xù)。根據(jù)披露的議案一，即關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案，其投票結(jié)果雖然最終獲得通過(guò)。但從表決情況來(lái)看，僅有58.50%的股東投票贊成新實(shí)控人一方推薦提名的獨(dú)董議案，40.78%則選擇棄權(quán)。

不過(guò)，值得一提的是，十多天前，“大眾系”突然宣布減持計(jì)劃。彼時(shí)大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司及其一致行動(dòng)人（簡(jiǎn)稱大眾系）持股交大昂立19.88%。而根據(jù)公告，“大眾系”將在6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)持有的大眾昂立4%的股權(quán)。

在市場(chǎng)看來(lái)，在雙方圍繞董事會(huì)人選拉鋸之際，大眾系突然減持，被解讀為釋放示弱的信號(hào)。

有接近交大昂立管理層人士告訴記者，“新實(shí)控人入主交大昂立后，查出了不少以往管理層材料。大眾系很有可能通過(guò)釋放示弱、股權(quán)退出等信號(hào)，希望對(duì)方不再追究過(guò)往。”

該人士向記者還原了過(guò)往交大昂立重大資產(chǎn)重組投資當(dāng)時(shí)的諸多細(xì)節(jié)，包括利用短期投資理財(cái)授權(quán)直接“借道”購(gòu)買港股、違規(guī)運(yùn)營(yíng)、內(nèi)控缺失，在未有任何公告、收購(gòu)評(píng)估或估值報(bào)告之前就直接通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入泰凌醫(yī)藥的無(wú)解行為等等個(gè)中細(xì)節(jié)使得該筆交易存在明顯的缺陷。

這一筆大健康轉(zhuǎn)型為名的投資，歷經(jīng)5年，最終使得上市公司虧損慘重。但截至目前，該次導(dǎo)致上市公司全體股東買單的“失敗”投資卻無(wú)人得到問責(zé)。上述人士告訴記者，時(shí)任董事長(zhǎng)的楊國(guó)平及一位名叫葛劍秋的關(guān)鍵人物可能難辭其咎。

這不僅令人心生疑問，一家2001年上市的老牌公司，為何還會(huì)出現(xiàn)如此錯(cuò)誤。在這場(chǎng)“狼狽”往事的背后，究竟發(fā)生了什么？

充滿瑕疵的重組前動(dòng)作，意欲何為

交大昂立最早披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是在2015年的8月3日。在停牌后，交大昂立緊接著成立了一家香港投資公司，主要負(fù)責(zé)投資大健康領(lǐng)域。也許是時(shí)值股災(zāi)陰霾，公司均以“相關(guān)程序仍在進(jìn)行中”為由模糊的一筆帶過(guò)。直至當(dāng)年的10月21日，交大昂立才公告稱將與擬收購(gòu)標(biāo)的簽訂相關(guān)意向書。這意味著，重組停牌3個(gè)多月后，中介機(jī)構(gòu)才準(zhǔn)備入場(chǎng)開展盡職調(diào)查等工作。

2016年1月5日，交大昂立發(fā)布重大資產(chǎn)收購(gòu)草案，擬花費(fèi)10億元收購(gòu)港股上市公司泰凌醫(yī)藥的股權(quán)。直到當(dāng)年10月，交大昂立宣布完成本次重組，最終收購(gòu)了泰凌醫(yī)藥22.97%的股權(quán)，成為了其二股東。

一場(chǎng)看似正常的收并購(gòu)，內(nèi)中卻布滿“重大”瑕疵。

2015年4月21日，交大昂立公告稱，公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層使用不超過(guò)2億額度的閑置資金進(jìn)行短期投資理財(cái)。但該2億元短期理財(cái)資金被“借道”用于二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買港股泰凌醫(yī)藥，最終還變?yōu)榱碎L(zhǎng)期投資。

2015年12月11日，公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子使用不超過(guò)4億額度的資金購(gòu)買重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目相關(guān)的理財(cái)產(chǎn)品。加上之前的2億元，總計(jì)6億資金投資同一標(biāo)的泰凌醫(yī)藥。知情人士告訴記者，“這樣在投資額方面就超過(guò)了當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)的25%，違反了公司相關(guān)投資制度，時(shí)任管理層事后發(fā)覺，于2016年1月又修改了相關(guān)制度，涉嫌先斬后奏。”

根據(jù)海通證券出具的《上海交大昂立股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書》顯示，該收并購(gòu)的動(dòng)作是從2015年10月2日開始的。但在報(bào)告中明確提到的本次交易相關(guān)事項(xiàng)的決策、核準(zhǔn)和審批程序中，第一條記錄是從2015年12月11日的4億元理財(cái)產(chǎn)品投資開始的。這意味著，這之前的2億元短期理財(cái)投資未履行應(yīng)有及相對(duì)應(yīng)的決策和批準(zhǔn)程序。

另外，根據(jù)記者獲得的材料顯示，2015年9月28日，交大昂立與申萬(wàn)宏源簽訂了一份《申萬(wàn)宏源2015-006號(hào)境外證券投資定向資產(chǎn)管理合同》。該合同中規(guī)定，“需要購(gòu)買者自行承擔(dān)委托資產(chǎn)的投資風(fēng)險(xiǎn)；定向資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資運(yùn)作過(guò)程中，投資標(biāo)的和投資對(duì)象的盡調(diào)義務(wù)歸屬于委托人。”同時(shí)從記者獲得的一份該產(chǎn)品的交易紀(jì)錄來(lái)看，該產(chǎn)品從頭至尾只購(gòu)買了一只港股，即泰凌醫(yī)藥。上述知情人士稱，這便是上市公司2015年4月公告的2億元“短期理財(cái)”所投資的產(chǎn)品。

一位私募基金負(fù)責(zé)人表示，按照條款來(lái)看，這意味著該產(chǎn)品實(shí)際由委托人控制投資。按照常理，短期理財(cái)投資應(yīng)是投資由管理人發(fā)行的主動(dòng)管理產(chǎn)品，絕非委托人控制投資。此類資管產(chǎn)品實(shí)際上就是通道產(chǎn)品，管理人都是按照委托人的指令去操作投資的，這個(gè)現(xiàn)象在業(yè)內(nèi)比較普遍。

“董事會(huì)授權(quán)購(gòu)買短期理財(cái)，實(shí)則在無(wú)相關(guān)的前置審批、估值報(bào)告之前，假借理財(cái)之名利用通道購(gòu)買了香港股票市場(chǎng)標(biāo)的，該標(biāo)的恰恰又是之后公告出來(lái)的重大資產(chǎn)重組目標(biāo)——泰凌醫(yī)藥。短期變?yōu)殚L(zhǎng)期，理財(cái)變相為境外定向投資。這其中情形可能存在著違規(guī)、甚至是違法。”該知情人士表示。

此外，該資管合同的打款過(guò)程同樣存在重大瑕疵，根據(jù)材料顯示，第一筆短期理財(cái)款5000萬(wàn)元審批混亂，存在明顯“倒簽現(xiàn)象”。

根據(jù)記者獲得的名為《上海交大昂立股份有限公司500萬(wàn)元以上大額對(duì)外支付審批表》顯示，該表格申請(qǐng)事由為5000萬(wàn)人民幣，為申萬(wàn)宏源2015-006號(hào)境外證券投資定向資產(chǎn)資管項(xiàng)目用款，部門經(jīng)理、總裁、董事長(zhǎng)審批意見簽署時(shí)間為9月17日-9月18日，而財(cái)務(wù)總監(jiān)的簽字時(shí)間為9月28日。

此外，記者獲得的一份相關(guān)的付款申請(qǐng)書顯示，2015年10月8日，作為項(xiàng)目經(jīng)理的葛劍秋簽字提交了“申萬(wàn)境外資管項(xiàng)目5000萬(wàn)的用款”。而交大昂立與申萬(wàn)宏源簽署該資管產(chǎn)品的合同日期正是2015年9月28日。這意味著，交大昂立在未簽定合同前，就審批了相關(guān)5000萬(wàn)的款項(xiàng)。

根據(jù)記者獲得的客戶回單顯示。在該資管產(chǎn)品成立當(dāng)天，交大昂立就把5000萬(wàn)款項(xiàng)打到了該資管產(chǎn)品賬戶上。在成立上述資管產(chǎn)品后，據(jù)記者獲得的交易紀(jì)錄顯示，2015年10月2日，交大昂立就通過(guò)該產(chǎn)品購(gòu)買了泰凌醫(yī)藥。隨后，在10月5日-10月9日，10月13日-10月15日該產(chǎn)品連續(xù)購(gòu)買泰凌醫(yī)藥。

還原前述整個(gè)行為，交大昂立在此次重大投資中顯得“非常著急”。在中小股東不知情的情況下，甘愿觸碰紅線也要如此著急的去境外炒股，且只買港股泰凌醫(yī)藥一只標(biāo)的。這其中真正的緣由恐怕只有當(dāng)事人自己知曉。

“財(cái)務(wù)總監(jiān)倒簽、申請(qǐng)書后置等行為是否嚴(yán)重違反了公司財(cái)務(wù)制度，是公司內(nèi)控乃至公司法層面的問題”知情人士表示，“是否有信披違規(guī)則是證券法層面的問題了。

“資本玩家”葛劍秋

在該次交大昂立重大投資過(guò)程中，一位名叫葛劍秋的人物起到了穿針引線的作用。

公開資料顯示，1970年出生的葛劍秋曾任上海實(shí)業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)秘書、助理總經(jīng)理，國(guó)浩律師事務(wù)所律師，法國(guó)巴黎銀行、瑞銀證券（亞洲）均是上海代表處高級(jí)管理人員。2010年3月任上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事局秘書、副總裁。

不過(guò)，僅在赴任上藥之后的1年多后，2011年5月，葛劍秋遭遇上藥集團(tuán)內(nèi)部舉報(bào)。據(jù)多家媒體公開報(bào)道稱，其在并購(gòu)中收取數(shù)百萬(wàn)賄賂，隨后上海國(guó)資委乃至國(guó)家審計(jì)署均介入調(diào)查，葛劍秋因此引咎辭職。

據(jù)知情人士透露，上述提及的交大昂立在本次重組中產(chǎn)生問題與時(shí)任交大昂立董事的葛劍秋關(guān)系密切。

根據(jù)公開材料，在葛劍秋離開上藥后，2014年9月設(shè)立了上海衡鋒投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱，上海衡鋒）。彼時(shí)，葛劍秋出資43.5萬(wàn)元，持股比例為43.5%，并且為該合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2015年2月，上海衡鋒開始在二級(jí)市場(chǎng)買入加大昂立。直至到當(dāng)年6月23日，交大昂立、上海衡鋒和寬眾投資一同被劃為信息披露義務(wù)人通過(guò)交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)買入交大昂立股份總計(jì) 1560萬(wàn)股，占交大昂立總股本的 5%。

在二級(jí)市場(chǎng)舉牌交大昂立的同時(shí)，葛劍秋在2015年4月和6月分別通過(guò)董事會(huì)被選舉為董事和公司副總裁。

為何時(shí)任董事長(zhǎng)的楊國(guó)平會(huì)將名聲狼藉且有過(guò)賄賂前科的葛劍秋引入交大昂立是一個(gè)謎團(tuán)。

從公開資料來(lái)看，葛劍秋與交大昂立產(chǎn)生糾葛的起止時(shí)間與上述重大資產(chǎn)重組的時(shí)間點(diǎn)相當(dāng)吻合，

據(jù)知情人士透露，葛劍秋熟悉醫(yī)藥和資本運(yùn)作，正是其將該次重大資產(chǎn)標(biāo)的泰凌醫(yī)藥介紹給了楊國(guó)平。

記者獲得的一份大健康項(xiàng)目?jī)?nèi)部會(huì)議的紀(jì)要顯示，葛劍秋作泰凌收購(gòu)的主要負(fù)責(zé)人，在與投行及會(huì)計(jì)事務(wù)所的項(xiàng)目協(xié)調(diào)會(huì)上表示“現(xiàn)估值，可變壓得越低越好，商譽(yù)做的越高越好”；“并購(gòu)總是存在風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)計(jì)處理講清楚了，和股價(jià)無(wú)關(guān)。不要影響我們決策，收購(gòu)上市公司從不用評(píng)估的。”在數(shù)次會(huì)議中，葛劍秋表現(xiàn)的專業(yè)、老道，領(lǐng)導(dǎo)和決策力俱佳。

同時(shí)，也正是這些會(huì)議紀(jì)要顯示，2015年10月19日，交大昂立會(huì)議決定按照重大資產(chǎn)重組的要求各中介機(jī)構(gòu)盡快與泰凌進(jìn)行對(duì)接工作啟動(dòng)盡職調(diào)查程序，同時(shí)會(huì)議上還提出由于項(xiàng)目設(shè)計(jì)外資，交大昂立需要及時(shí)報(bào)上海市商委、發(fā)改委備案。而在這之前，交大昂立早已開始了“借道”申萬(wàn)宏源的資管計(jì)劃買入的動(dòng)作。

另外值得一提的是，經(jīng)記者查閱公開資料，交大昂立和泰凌醫(yī)藥在2015年起到2016年3月期間的走勢(shì)，呈現(xiàn)出非常高的相關(guān)性。

在交大昂立復(fù)牌并公布重大資產(chǎn)重組的第二個(gè)交易日，2016年1月22日，葛劍秋主導(dǎo)的上海衡鋒以21.95/股的價(jià)格減持了600萬(wàn)股交大昂立。該減持價(jià)格，至今為止幾乎是交大昂立的市值頂部。

緊接著，在幾個(gè)月后，2016年5月葛劍秋加入了泰凌醫(yī)藥，擔(dān)任非執(zhí)行董事。2016年10月交大昂立重大資產(chǎn)重組完成。2017年4月葛劍秋辭去了交大昂立所有職位，同年7月，葛劍秋辭去了泰凌醫(yī)藥的非執(zhí)行董事職位，至此逐漸隱去。

楊國(guó)平的決策 5億巨虧所有股東買單

據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，截至2022年，交大昂立自2001年以來(lái)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)共5.02億元。

而據(jù)知情人士透露，上述對(duì)泰凌醫(yī)藥的收、售，包括二級(jí)市場(chǎng)的買入賣出，過(guò)程總計(jì)造成上市公司虧損逾5.3億元。

這樣一場(chǎng)充斥著瑕疵并導(dǎo)致重大虧損的交易，最后卻不了了之，以全體股東買單收?qǐng)觥?/p>

“作為項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)的第一話事人、項(xiàng)目支出審批單的最終審批人、交大昂立的掌舵人，首當(dāng)其沖的時(shí)任董事長(zhǎng)楊國(guó)平，真的是什么責(zé)任都不用背負(fù)的嗎？ ”該知情人士表示。

據(jù)其提供另一份材料顯示，在交大昂立投資泰凌醫(yī)藥期間，交大昂立還存在上市公司購(gòu)買團(tuán)體險(xiǎn)退保至楊國(guó)平、婁健穎、李紅等個(gè)人賬戶情況。材料顯示，2016年10月19日，交大昂立向天安人壽保險(xiǎn)股份有限公司上海分公司打款380萬(wàn)元，支付天安人壽祥利團(tuán)體年金保險(xiǎn)（分紅型）保險(xiǎn)費(fèi)。2017年11月7日，經(jīng)“楊國(guó)平”發(fā)起投保人解除合同申請(qǐng)。資金被退至朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅、楊國(guó)平個(gè)人賬戶。

同樣的情況還發(fā)生在2018年，交大昂立向中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司上海分公司分三次打款1284萬(wàn)元，購(gòu)買太平洋人壽眾恒B團(tuán)體養(yǎng)老年金保險(xiǎn)（萬(wàn)能型）保險(xiǎn)費(fèi)。2019年1月7日，通過(guò)“資金轉(zhuǎn)移”形式，將投保人賬戶中1284萬(wàn)元轉(zhuǎn)出。付款申請(qǐng)單均為經(jīng)辦人“李紅”，審批人“婁健穎”、“朱敏駿”。該知情人士表示，根據(jù)向該保險(xiǎn)業(yè)務(wù)員了解，系執(zhí)行公司發(fā)起的退保指令，分別打入被保險(xiǎn)人朱**、婁**、李*、楊**、李**的個(gè)人賬戶。“這兩筆業(yè)務(wù)，未見薪酬及考核委員會(huì)記錄，未見合同審批決策程序，未見保單原件留存，未見公司公告披露。”

與此同時(shí)，在交大昂立高管忙著進(jìn)行“公司買保險(xiǎn)退保入個(gè)人賬戶”的操作時(shí)，泰凌醫(yī)藥股價(jià)卻連番下跌。在交大昂立完成上述重大資產(chǎn)重組僅一年，2018年6月，泰凌醫(yī)藥開啟斷崖式下跌。2018年6月4日，泰凌醫(yī)藥收盤價(jià)為2.125港元/股，而待到2019年11月，泰凌醫(yī)藥股價(jià)僅為0.390港元/股。

2019年11月，交大昂立發(fā)布關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層擇機(jī)出售資產(chǎn)的公告，公告顯示，根據(jù)證券市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)狀況，在公司董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)擇機(jī)適量通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式出售公司持有的泰凌醫(yī)藥股份，授權(quán)出售數(shù)量為0～357,919,000股（持有的全部份額）。

從公開資料來(lái)看，在交大昂立成為泰凌醫(yī)藥二股東后不到三年，葛劍秋加入泰凌醫(yī)藥剛過(guò)一年多，泰凌醫(yī)藥在和交大昂立簽署了《全面戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》后進(jìn)入了問題的大爆發(fā)時(shí)期。

泰凌醫(yī)藥通過(guò)三間附屬公司開展制藥業(yè)務(wù)，其中自有產(chǎn)品包括舒思、喜滴克、卓奧、松梔丸及其他藥物，但是2019年上半年的自有產(chǎn)品銷售全線“崩潰”。

總體看，自有產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售分部收入減少41.3%至9400萬(wàn)元，其中舒思收入減少25.2%至7380萬(wàn)元，喜滴克更是從去年同期的3430萬(wàn)元降至只有40萬(wàn)元，卓奧收入減少10%至1260萬(wàn)元。密蓋息分部收入9200萬(wàn)元，同比減少39.4%。

其中，雖然喜滴克單價(jià)上升，但是因?yàn)殇N量從73400單位急劇下降至只有1000單位，導(dǎo)致收入仍然呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。但銷量方面全線下滑。

2019年，交大昂立發(fā)布2018年業(yè)績(jī)公告后，招致上交所問詢函。上交所在詢問函中稱，報(bào)告期內(nèi)，公司確認(rèn)權(quán)益法下相關(guān)投資損失 2.11 億元。同時(shí)，由于泰凌醫(yī)藥 2018 年經(jīng)營(yíng)狀況及股價(jià)持續(xù)下跌，出現(xiàn)明顯的減值跡象，公司對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值損失3.24 億元，全部計(jì)入當(dāng)期損益。上述事項(xiàng)合計(jì)減少公司凈利潤(rùn) 5.35 億元，是公司 2018 年業(yè)績(jī)虧損的主要原因。監(jiān)管據(jù)此要求交大昂立說(shuō)明公司確認(rèn)投資虧損，計(jì)提減值的依據(jù)和充分性。

縱觀此次投資，是單純的投資判斷失敗，還是夾雜諸多的人為因素所致，相信最終真相只有一個(gè)。如此重大的損失，決策者、管理層到底負(fù)有怎樣的責(zé)任，應(yīng)該給予廣大股民和股東們一個(gè)交代而非一紙簡(jiǎn)單的公告。