經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 在6月初才剛剛回復(fù)了交易所的問詢函后僅兩個月，鵬都農(nóng)牧（002505.SZ）又收到了新的關(guān)注函。

8月1日晚，深交所向鵬都農(nóng)牧下發(fā)關(guān)注函，稱其此前披露的《關(guān)于購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，擬以5.62億元的轉(zhuǎn)讓對價向上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農(nóng)投”）收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益，而鵬欣農(nóng)投為公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）全資子公司的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。深交所對上述事項表示關(guān)注，并請鵬都農(nóng)牧于8月5日前就收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益，是否存在向控股股東輸送利益等事項進行說明。

蹊蹺的高溢價收購

鵬都農(nóng)牧是在7月30日的第七屆董事會上審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并在7月31日發(fā)布關(guān)于購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告以及相關(guān)的評估報告和審計報告。據(jù)公告，鵬都農(nóng)牧之所以要花費5.62億元收購啟東鵬騰全部股權(quán)，其目的是為了打造種養(yǎng)一體模式，形成飼料+養(yǎng)殖的“種養(yǎng)一體化”產(chǎn)業(yè)循環(huán)。

值得注意的是，由于鵬欣農(nóng)投為鵬欣集團全資子公司的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因此啟東鵬騰的估價是否公允成為了市場關(guān)注的焦點所在。

公告顯示，啟東鵬騰成立于2018年6月20日，其注冊資本為5億元；經(jīng)營范圍為農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設(shè)備銷售、維修。上海美評資產(chǎn)評估有限公司的評估報告則指出，啟東鵬騰主要從事企業(yè)投資，成立至今尚未開展經(jīng)營活動；而截至評估基準日，其5億元的注冊資本尚未繳納。

至于啟東鵬騰最近一年又一期（指2022年和2023年上半年）的財務(wù)數(shù)據(jù)，其營業(yè)收入均為0元。中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所在其審計報告中提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，啟東鵬騰2022年發(fā)生凈虧損438.07萬元，2023年1-6月發(fā)生凈虧損220.73萬元，且截至2023年6月30日，其流動負債高于流動資產(chǎn)總額約1.75億元；并強調(diào)稱“這些事項或情況表明存在可能導(dǎo)致對鵬騰農(nóng)業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性”。

而中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產(chǎn)評估有限公司以2023年6月30日為基準日，對啟東鵬騰進行了審計和評估，最終得出的凈資產(chǎn)評估結(jié)果為：賬面價值約-2.24萬元，評估價值約5.62億元、增減值約5.62億元，評估增值率高達2509269.37%。而根據(jù)上述評估價格，啟東鵬騰100%的股權(quán)作價5.62億元。

一家營收連續(xù)為0、且凈資產(chǎn)為負的企業(yè)，鵬都農(nóng)牧為何要溢價2.5萬倍進行收購？是否有著其是控股股東旗下資產(chǎn)的因素存在？鵬都農(nóng)牧在公告中解釋稱，評估增值的主要原因為：啟東鵬騰本身無實物資產(chǎn)，其資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資形成；長期股權(quán)投資賬面土地使用權(quán)購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價值增值較高導(dǎo)致。

“啟東鵬騰最主要的是土地資產(chǎn)，我們收購的就是它的土地資產(chǎn)”，8月2日，鵬都農(nóng)牧證券部的相關(guān)工作人員在接受記者電話咨詢時如是說。他進一步指出，啟東鵬騰旗下?lián)碛?1家子公司，這些子公司的主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計3709949.30平方米，商服用地面積合計10000.00平方米。

評估報告亦顯示，截至評估基準日啟東鵬騰共擁有41家長期股權(quán)投資單位（均為100%控股，處于并表狀態(tài)），每家被投資單位均在位于啟東啟隆鄉(xiāng)地塊取得了農(nóng)用地，從事農(nóng)產(chǎn)品的種植。而天眼查平臺顯示，上述41家子公司的成立時間集中在2005年附近，啟東鵬騰則是在2018年至2019年間完成了對他們的收購控股。

一個令人疑惑的地方是，如果這41家子公司真的一直在從事農(nóng)產(chǎn)品種植業(yè)務(wù)，那么啟東鵬騰早已完成對其的收購并表，營收又怎么可能出現(xiàn)連續(xù)為0元的情況？難道這41家子公司在取得土地使用權(quán)后一直處于荒廢狀態(tài)？對此，上述工作人員表示，啟東鵬騰確實對這41家子公司進行了并表，至于其2022年和2023年上半年的營收為何為零，“由于它是我們體外的公司，所以我們證券部也不是很清楚具體的原因”。

啟東鵬騰曾“出售未遂”

記者進一步的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，啟東鵬騰早在2021年便呈現(xiàn)營收為0、凈利潤虧損的狀態(tài)，且它在2022年有過一次被出售未遂的經(jīng)歷，收購方為另一家上市公司國中水務(wù)（600187.SH）。而國中水務(wù)、鵬都農(nóng)牧以及啟東鵬騰，其實控人均為姜照柏。

公開資料顯示，現(xiàn)任鵬欣集團董事局主席的姜照柏，籍貫江蘇南通，曾多次位列胡潤全球富豪榜。其于1988年創(chuàng)辦的鵬欣集團，開始時以房地產(chǎn)開發(fā)為主，現(xiàn)在已形成“大農(nóng)業(yè)、大資源、大健康”三大核心業(yè)務(wù)板塊，旗下?lián)碛轩i都農(nóng)牧、國中水務(wù)、鵬欣資源（600490.SH）、潤中國際控股（00202.HK）等4家上市公司，以及一大堆未曾上市的諸如鵬欣農(nóng)投、啟東鵬騰等企業(yè)，從而形成一個龐大的鵬欣系。

2022年3月9日，國中水務(wù)發(fā)布公告稱，為向新興農(nóng)業(yè)領(lǐng)域布局，實現(xiàn)環(huán)保和新興農(nóng)業(yè)領(lǐng)域多元化發(fā)展，公司擬以現(xiàn)金收購公司實際控制人（姜照柏）控制的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱鵬欣高科）100%股權(quán)、啟東鵬騰100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價分別為2.74億元、5.83億元，評估增值率分別為3061.84%、2695610.83%。對于為何評估增值較大，公告解釋稱主要為兩家標(biāo)的公司體內(nèi)的土地使用權(quán)購置時間較早，出現(xiàn)較大增值。

如此高溢價的關(guān)聯(lián)交易引發(fā)了市場一片嘩然。上交所立即于當(dāng)天對國中水務(wù)下發(fā)問詢函，就關(guān)聯(lián)交易的必要性、前期關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況、交易方案的資金安全性、交易作價是否審慎合理等多方面開展問詢，并要求國中水務(wù)于3月15日前進行回復(fù)。

記者留意到，上交所的該份問詢函共分6條，其中第4條聚焦于啟東鵬騰為何如此大幅溢價。問詢函指出，“啟東鵬騰擁有農(nóng)業(yè)用地、其他商業(yè)服務(wù)用地合計5579.92畝，對上述土地評估值約為每畝12萬元。對于啟東鵬騰，評估說明僅采用列舉方式披露了個別土地評估過程。請公司補充披露：（1）啟東鵬騰全部土地使用權(quán)的評估過程；（2）結(jié)合收購標(biāo)的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況說明本次交易作價是否審慎合理。（3）本次對標(biāo)的土地評估主要采用成本逼近法，請具體分析說明選取有關(guān)指標(biāo)的合理性并披露相關(guān)評估依據(jù)情況。請資產(chǎn)評估師發(fā)表意見。”

這一問詢顯然難倒了國中水務(wù)，因為該公司并未在3月15日前進行回復(fù)，而是拖到了2022年3月23日才進行回復(fù)。而在回復(fù)中，國中水務(wù)對問詢函6條問題中的其余5條均進行了詳細回答，唯獨對第4條（即聚焦啟東鵬騰估值的問題），國中水務(wù)則表示，“公司在聽取了各方的意見及建議后，認為此收購方案還需進一步討論與論證，同時考慮到公司轉(zhuǎn)型的謹慎性原則，公司決定撤回此次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項，上述問題不再答復(fù)。”同一天，國中水務(wù)發(fā)布了終止該項股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

向控股股東輸送利益？

對于啟東鵬騰注入國中水務(wù)方案的告吹，姜照柏顯然是心有不甘。就在方案擱淺一年半之際，鵬欣集團再度謀求將啟東鵬騰注入旗下另一家上市公司鵬都農(nóng)牧。在姜照柏一而再欲將啟東鵬騰土地資產(chǎn)在資本市場兌現(xiàn)的背后，則是鵬欣系的資金似乎出現(xiàn)了問題。

據(jù)天眼查平臺顯示，鵬欣集團當(dāng)前的風(fēng)險總量高達2806例，其中因未按時履行法律義務(wù)而被法院強制執(zhí)行有4例，作為被告被起訴開庭的公告有22例等等。

而具體到旗下上市公司方面，據(jù)國中水務(wù)6月19日的公告，由姜照柏控制的第一大股東拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)厚康實業(yè)有限公司（以下簡稱“厚康實業(yè)”）、第四大股東拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)永冠貿(mào)易有限公司（以下簡稱“永冠貿(mào)易”）合計持有的國中水務(wù)2172.5萬股已被司法拍賣，從而導(dǎo)致姜照柏控制的股份比例從26.374%下降至25.028%。

而鵬都農(nóng)牧方面，鵬欣系近期更是頻頻出手減持。公告顯示，在2023年5月份，控股股東鵬欣集團一致行動人鵬欣農(nóng)投、厚康實業(yè)質(zhì)押給國開證券的股票質(zhì)押合約到期并未選擇回購，而是將所持鵬都農(nóng)牧2.55億股通過協(xié)議的方式轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓價僅1.64元/股，約為8月3日收盤價2.13元/股的七成左右。

除上述股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，鵬欣農(nóng)投、厚康實業(yè)及其一致行動人拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)和匯實業(yè)有限公司（以下簡稱“和匯實業(yè)”）于2022年6月14日至2023年3月17日期間更是通過集中競價、大宗交易方式合計減持了3.13億股鵬都農(nóng)牧股份，占公司總股本的4.91%。換言之，在近一年內(nèi)鵬欣系已經(jīng)累計減持約5.68億股鵬都農(nóng)牧股份。

正是在這樣的背景下，鵬都農(nóng)牧卻欲高溢價收購實控人旗下的虧損資產(chǎn)，其動機以及估值是否合理，引發(fā)市場關(guān)注。

記者留意到，此次鵬都農(nóng)牧收購啟東鵬騰方案中的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)跟國中水務(wù)收購時一樣，分別為中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所和上海美評資產(chǎn)評估有限公司，對標(biāo)的土地評估同樣是主要采用成本逼近法。而這個成本逼近法正是去年上交所的問詢函聚焦所在，最后國中水務(wù)直接對這個問題放棄回答。

此次深交所雖然沒有像上交所那樣立即在當(dāng)天進行問詢，而是隔了一天即8月1日晚才發(fā)的關(guān)注函，但其除了要求鵬都農(nóng)牧說明評估方式的合理性、收購價格是否審慎合理外，要直接指出是否存在向控股股東輸送利益的情形。

深交所在關(guān)注函中表示，根據(jù)對啟東鵬騰的資產(chǎn)評估說明，本次對農(nóng)用地采用成本逼近法和收益法分別進行評估，最終選取成本逼近法評估結(jié)果；對商服用地采用基準地價系數(shù)修正法進行評估。請鵬都農(nóng)牧對照同類交易，具體分析說明選取有關(guān)指標(biāo)及評估方式的合理性；并結(jié)合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標(biāo)的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

關(guān)注函進一步指出，啟東鵬騰最近一年又一期均處于虧損狀態(tài)，且審計機構(gòu)對此出具了與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。為此，請鵬都農(nóng)牧結(jié)合啟東鵬騰主要資產(chǎn)及負債情況、經(jīng)營業(yè)績、近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)等，分析說明其虧損的主要原因，并說明其經(jīng)營狀況能否改善及判斷依據(jù)。

此外關(guān)注函留意到了公告中有“公司將在協(xié)議生效之日起10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價支付予鵬欣農(nóng)投指定的銀行賬戶，并在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成股東變更登記”這一支付條款，因此要求鵬都農(nóng)牧結(jié)合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關(guān)資產(chǎn)的風(fēng)險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

一年前，鵬欣系欲將虧損的啟東鵬騰高溢價注入國中水務(wù)，最終遭遇了上交所的問詢函后交易終止。一年后鵬欣系又依樣畫葫蘆，欲將虧損的啟東鵬騰高溢價注入鵬都農(nóng)牧，同樣受到了深交所的關(guān)注。

無論是上交所的問詢還是深交所的關(guān)注，其焦點均集中在虧損的啟東鵬騰為何能夠賣出如此高的溢價，此番結(jié)果會否又像國中水務(wù)一樣以交易終止結(jié)束呢？經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者將持續(xù)關(guān)注事件的最新進展。