經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 在宣告與浙江省醫(yī)療健康集團(tuán)有限公司（以下簡稱“浙醫(yī)健“）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止公告的同時，佐力藥業(yè)（300181.SZ）也宣告了新的股權(quán)安排。

9月29日，佐力藥業(yè)連發(fā)多份公告，其核心便是披露了上述安排。在浙醫(yī)健承接佐力藥業(yè)控制權(quán)事項(xiàng)未獲浙江國資委審核通過后，佐力藥業(yè)在今年3月轉(zhuǎn)讓給浙醫(yī)鍵的7.11%股權(quán)由浙江湖州德清縣的一家國資企業(yè)以7.58元/股價(jià)格來承接。

實(shí)際上，本次佐力藥業(yè)被浙醫(yī)健收購事項(xiàng)終止，從時間表來看市場已有預(yù)期。一位浙江國資方面人士曾向記者表示，康恩貝國資收購事項(xiàng)在佐力藥業(yè)公告之后，但7月初股份已完成過戶，從進(jìn)程上看，佐力有可能卡在省國資審核一環(huán)。

若此次交易能夠成行，佐力藥業(yè)將獲得7.11%股權(quán)對應(yīng)現(xiàn)金3.28億元。而與此前浙醫(yī)健交易不同，本次與德清國資企業(yè)交易并未涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。據(jù)相關(guān)知情人士透露，后續(xù)佐力藥業(yè)還將與國資有深度合作，目前該方案對于上市公司來說是更好的一個結(jié)果。

在公告中，浙醫(yī)健也稱，本著互利共贏的原則，浙醫(yī)健愿意在未來與佐力藥業(yè)加強(qiáng)全面業(yè)務(wù)合作，在法律、法規(guī)和政策允許的范圍內(nèi)，同等條件下，浙醫(yī)健旗下醫(yī)院、康復(fù)、養(yǎng)老機(jī)構(gòu)優(yōu)先使用佐力藥業(yè)（含子公司）生產(chǎn)的烏靈系列、百令片、中藥飲片和配方顆粒等產(chǎn)品。

從另一角度，佐力藥業(yè)轉(zhuǎn)道與自身更為熟悉的德清合作或也與目前浙江國資收購趨于謹(jǐn)慎有關(guān)。此前不久浙江省文投收購平治信息、浙江省農(nóng)發(fā)集團(tuán)收購金鷹股份均告吹。一位投行人士稱，轉(zhuǎn)投具有較強(qiáng)實(shí)力的地方國資也是不錯選擇。

浙醫(yī)健退出 德清國資企業(yè)承接

實(shí)際上，在9月29日佐力藥業(yè)的一攬子公告中，核心是對外宣告關(guān)于控制權(quán)以及股權(quán)去向的具體安排。

在今年3月，佐力藥業(yè)控股股東、實(shí)際控制人俞有強(qiáng)先生與浙醫(yī)健簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于放棄浙江佐力藥業(yè)股份有限公司股份表決權(quán)的承諾函》等交易協(xié)議后，進(jìn)入到國資審核環(huán)節(jié)便無相關(guān)公告。

9月29日，佐力藥業(yè)公告稱，近日，俞有強(qiáng)收到浙醫(yī)健關(guān)于解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的通知，浙醫(yī)健收到控股股東浙江省旅游投資集團(tuán)有限公司（更名前為“浙江省旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司”）轉(zhuǎn)來的《浙江省國資委關(guān)于浙江省醫(yī)療健康集團(tuán)有限公司收購浙江佐力藥業(yè)股份有限公司事項(xiàng)的意見》（浙國資產(chǎn)權(quán)﹝2020﹞27號）。

文件中，浙江省國資委認(rèn)為浙醫(yī)健暫不具備收購本公司的條件，未予批準(zhǔn)協(xié)議收購及認(rèn)購本公司股份事項(xiàng)。鑒于浙江省國資委審核未通過，俞有強(qiáng)先生與浙醫(yī)健簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因未達(dá)成生效條件而自動解除，本公司與浙醫(yī)健簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》亦自動解除。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非公開股票的認(rèn)購協(xié)議是此前控股權(quán)交易一攬子計(jì)劃中的核心兩步。

按照此前安排，實(shí)控人俞有強(qiáng)擬將其持有的9129.37萬股股份（占公司總股本的15%）分二次轉(zhuǎn)讓予浙醫(yī)健。其中，俞有強(qiáng)首期將持有的4329.68萬股股份轉(zhuǎn)讓浙醫(yī)健；而后再通過非公開發(fā)行的方式向浙醫(yī)健發(fā)行6086.25萬股，募資總額不超過2.72億元。

其后，俞有強(qiáng)又與浙醫(yī)健簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》補(bǔ)充協(xié)議，將其持有的4329.68萬股股份轉(zhuǎn)讓給浙醫(yī)健，并就尚處于限售的4799.69萬股股份將來轉(zhuǎn)讓給浙醫(yī)健做了原則性規(guī)定。

隨著相關(guān)協(xié)議的解除，上述4329.68萬股已轉(zhuǎn)讓股份，占總股本7.1139%股份去向較為關(guān)鍵。

在9月29日同日公告中，佐力藥業(yè)公告，上述股份由德清縣文化旅游發(fā)展集團(tuán)有限公司以7.58元/股承接。

而截至公告日，俞有強(qiáng)持有公司股份1.73億股（無限售條件流通股4329.68萬股、限售條件流通股1.30億股），占公司總股本的28.4555%。這意味著本次交易并不會再次牽扯到控制權(quán)變化。

前三季度業(yè)績提升 非經(jīng)常損益變少

值得注意的是，在本次與德清方面協(xié)議中，佐力藥業(yè)對于相關(guān)業(yè)績作出對賭安排。

根據(jù)公告，佐力藥業(yè)承諾并保證目標(biāo)公司在2021年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）不低于2020年度扣非凈利潤的120%（以下簡稱“承諾凈利潤”）。

若屆時佐力藥業(yè)2021年度實(shí)際扣非凈利潤低于承諾凈利潤且德清方面仍持有佐力藥業(yè)股份的，俞有強(qiáng)同意以現(xiàn)金向佐力藥業(yè)支付2021年度實(shí)際扣非凈利潤與承諾凈利潤的差額部分。

在相關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中安排相關(guān)業(yè)績承諾此前較為少見。

從此前佐力藥業(yè)前三季度業(yè)績預(yù)告中，可以看到佐力藥業(yè)前三季度利潤表現(xiàn)確實(shí)十分亮眼。

據(jù)公告顯示，佐力藥業(yè)預(yù)測前三季度利潤同比增幅51.17%-58.93%，盈利5850-6150萬元，而去年同期盈利為3869.72萬元。第三季度的增幅更大，同比預(yù)增148.49%-175.31%，盈利為2779.39萬元-3079.39萬元，去年同期盈利為1118.51萬元。

值得注意的是，其中前三季度凈利潤中非經(jīng)常損益占比不大。公司預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對歸屬于上市公司股東的凈利潤的影響金額約為220-230萬元。

佐力藥業(yè)表示，前三季度業(yè)績增長有兩方面原因。一方面，控股子公司浙江佐力百草中藥飲片有限公司主營業(yè)務(wù)恢復(fù)增長，并積極將暫時空置的廠房盤活，扭虧為贏；同時，業(yè)績預(yù)告期內(nèi)，烏靈系列產(chǎn)品及百令系列產(chǎn)品均有所增長，產(chǎn)能逐步釋放，成本有所減少，規(guī)模效應(yīng)得以體現(xiàn)。

佐力藥業(yè)表示，今年公司積極面對外部環(huán)境的變化，抓住國家基本藥物政策實(shí)施、醫(yī)保目錄調(diào)整、分級診療患者下沉、互聯(lián)網(wǎng)診療和慢病長處方政策出臺等發(fā)展機(jī)會，用好核心產(chǎn)品烏靈膠囊、百令片、靈澤片進(jìn)入國家基本藥物目錄的優(yōu)勢，穩(wěn)自營、強(qiáng)招商，加大市場投入和終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)的開發(fā)和覆蓋。

2020年，新冠疫情的防控使得中醫(yī)藥在醫(yī)療機(jī)構(gòu)和消費(fèi)者中的地位得到提升，同時醫(yī)生和患者對焦慮、抑郁及失眠的關(guān)注和認(rèn)知也進(jìn)一步提升，烏靈膠囊新進(jìn)入了《新型冠狀病毒肺炎疫情應(yīng)激心身健康援助手冊》、《COVID-19疫情期間失眠障礙的管理》、《烏靈膠囊在心身障礙中的臨床應(yīng)用專家共識》等多個專家共識。