經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張斌 深交所公告顯示，11月11日，江蘇網(wǎng)進(jìn)科技股份有限公司（以下簡稱“網(wǎng)進(jìn)科技）IPO申請被否，成為創(chuàng)業(yè)板注冊制下首家上會(huì)被否的企業(yè)。這打破了創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制以來過會(huì)率100%的記錄。

招股書顯示，網(wǎng)進(jìn)科技是一家專業(yè)的智慧城市IT服務(wù)商，業(yè)務(wù)范圍涵蓋智慧公安、智慧政務(wù)、智慧交通以及及智能建筑等眾多智慧城市子領(lǐng)域，以智慧城市綜合解決方案的形式向客戶提供IT服務(wù)，建立滿足客戶需求的智能化系統(tǒng)及軟件應(yīng)用平臺(tái)。該公司6月29日申報(bào)創(chuàng)業(yè)板注冊。

對于被否的原因，創(chuàng)業(yè)板上市委審議認(rèn)為，網(wǎng)進(jìn)科技未能充分、準(zhǔn)確披露相關(guān)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來和納稅情況、認(rèn)定實(shí)際控制人的理由、實(shí)際控制人所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰、文商旅集團(tuán)僅作為財(cái)務(wù)投資人的合理性等，不符合《注冊管理辦法》以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

誰是實(shí)控人？

網(wǎng)進(jìn)科技招股書顯示，昆山文商旅集團(tuán)有限公司（以下簡稱“文商旅集團(tuán)”）持有網(wǎng)進(jìn)科技34.48%的股份，超過三分之一，系公司第一大股東。與此同時(shí)，該公司由9名董事組成的董事會(huì)中，有兩名董事系文商旅集團(tuán)委派，其中一名為文商旅集團(tuán)黨委書記、董事長薛仁民，并擔(dān)任網(wǎng)進(jìn)科技的董事長。

但網(wǎng)進(jìn)科技認(rèn)為文商旅集團(tuán)對公司并不具有控制權(quán)。網(wǎng)進(jìn)科技在招股書中表示，文商旅集團(tuán)雖為發(fā)行人第一大股東，但僅控制發(fā)行人34.48%的股份，潘成華控制發(fā)行人65.52%的表決權(quán)股份，對發(fā)行人股東大會(huì)具有重大影響，且遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過文商旅集團(tuán)；文商旅集團(tuán)僅為財(cái)務(wù)投資者，并確認(rèn)潘成華為網(wǎng)進(jìn)有限的實(shí)際控制人；文商旅集團(tuán)不參與網(wǎng)進(jìn)科技日常生產(chǎn)經(jīng)營管理，其委派的2名董事及1名監(jiān)事除依法參與網(wǎng)進(jìn)科技董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，行使表決權(quán)外，不參與網(wǎng)進(jìn)科技的各項(xiàng)日常經(jīng)營管理。

第二大股東潘成華為何對網(wǎng)進(jìn)科技具有控制權(quán)？網(wǎng)進(jìn)科技在招股書中表示，潘成華直接持有并控制網(wǎng)進(jìn)科技25.86%的股份，作為黑角投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制網(wǎng)進(jìn)科技18.97%的股份（其中10.81%的股份為潘成華間接持有），通過與黃玉龍、敦石投資、和豐投資簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，控制網(wǎng)進(jìn)科技20.69%的股份，通過上述方式合計(jì)控制網(wǎng)進(jìn)科技65.52%的股份，為網(wǎng)進(jìn)科技的控股股東、實(shí)際控制人。

此外，作為國有股東的文商旅集團(tuán)及江蘇省人民政府對潘成華的實(shí)際控制人地位分別予以確認(rèn)。2016 年 5 月 28 日，文商旅集團(tuán)出具《關(guān)于明確潘成華股東為網(wǎng)進(jìn)科技(昆 山)有限公司實(shí)際控制人的確認(rèn)函》，聲明其僅作為財(cái)務(wù)投資者入股，并確認(rèn)潘成華為網(wǎng)進(jìn)有限的實(shí)際控制人。2019年4月16日，江蘇省國資委出具了《江蘇省國資委關(guān)于江蘇網(wǎng)進(jìn)科技股份有限公司國有股東標(biāo)識管理事項(xiàng)的批復(fù)》，對文商旅集團(tuán)持有的發(fā)行人國有股情況予以確認(rèn)。

不過，創(chuàng)業(yè)板上市委對網(wǎng)進(jìn)科技的上述說法并不認(rèn)可。

潘成華上位

除了第一大股東文商旅集團(tuán)被認(rèn)定為對公司既無控制權(quán)，業(yè)務(wù)重大影響，僅作為財(cái)務(wù)投資人引起創(chuàng)業(yè)板上市委重點(diǎn)關(guān)注之外，網(wǎng)進(jìn)科技前實(shí)控人黃玉龍、現(xiàn)實(shí)控人潘成華以及自然人張亞娟之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來和納稅情況等同樣引起創(chuàng)業(yè)板上市委重點(diǎn)關(guān)注。

黃玉龍、潘成華及張亞娟到底有何關(guān)系？

網(wǎng)進(jìn)科技前身系網(wǎng)進(jìn)科技（昆山）有限公司（以下簡稱“網(wǎng)進(jìn)有限”），成立于2000年7月7日。其成立伊始，不滿27歲的潘成華便成為公司的總經(jīng)理。而黃玉龍自網(wǎng)進(jìn)有限成立以來一直作為公司的控股股東、實(shí)際控制人，之后經(jīng)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在2015年1月時(shí)，黃玉龍的持股比例達(dá)到70%。張亞娟的持股比例為30%（系于2006年受讓黃玉龍持有的網(wǎng)進(jìn)有限30%股權(quán)，作價(jià)326.92 萬元）。

2016年3月，張亞娟便轉(zhuǎn)手將網(wǎng)進(jìn)有限30%的股權(quán)以1045.31萬元的價(jià)格賣給潘成華；同年4月，黃玉龍將持有的有限公司6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州黑角（潘成華為執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有57%的財(cái)產(chǎn)份額，作價(jià)209.06萬元）；同年5月，黃玉龍將所持有的有限公司40%、8%、6%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給文商旅集團(tuán)、敦石投資、和豐投資。轉(zhuǎn)讓后，黃玉龍持有有限公司10%股權(quán)。

網(wǎng)進(jìn)科技在招股書中表示，“2016年，張亞娟居住生活在加拿大，并且計(jì)劃一直留居。黃玉龍常年居住生活均在美國。黃玉龍和張亞娟轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)系事業(yè)重心轉(zhuǎn)向國外”。值得注意的是，潘成華從張亞娟手里受讓30%股權(quán)以及蘇州黑角從黃玉龍?zhí)幨茏?%股權(quán)時(shí)，均是黃玉龍支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有蹊蹺？

招股書顯示，因潘成華支付張亞娟股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款需要大量資金，2016年7月至8 月間，黃玉龍陸續(xù)支付給張亞娟1130萬元，其中1045.31萬元為黃玉龍代潘成華向張亞娟支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；因蘇州黑角的合伙人潘成華等暫時(shí)缺乏資金，未向黑角投資實(shí)際出資，黑角投資當(dāng)年未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

黃玉龍對潘成華及蘇州黑角為何如此慷慨？網(wǎng)進(jìn)科技招股書顯示，自2002年起，黃玉龍與張亞娟實(shí)際投資的房地產(chǎn)公司相繼設(shè)立，而潘成華等人作為其房地產(chǎn)公司的外部顧問，主要從事協(xié)調(diào)、溝通、撮合交易和辦理手續(xù)等工作，可以分享房產(chǎn)收益。截至2018年，潘成華團(tuán)隊(duì)合計(jì)獲得房產(chǎn)收益2432.37萬元。

但值得一提的是，黃玉龍主導(dǎo)的房產(chǎn)項(xiàng)目最早2005年開始銷售，但給予潘成華等人的房產(chǎn)收益款一直未支付直到2016年前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)才予以支付。黃玉龍支付給潘成華等人的酬勞為何跟前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間幾乎同期？

網(wǎng)進(jìn)科技在招股書中稱，由于上述房地產(chǎn)項(xiàng)目往往在舊項(xiàng)目未銷售完畢的情況下，又開始開發(fā)新的項(xiàng)目，因此經(jīng)常處于資金缺乏的狀態(tài)。基于以上原因，房產(chǎn)收益未及時(shí)支付給潘成華等人。2016年，具備與潘成華等人結(jié)算房產(chǎn)收益的資金基礎(chǔ)。在潘成華等人需要資金入股并向黃玉龍?zhí)岢鍪找嬷Ц墩埱蠛螅抨懤m(xù)支付相關(guān)款項(xiàng)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，黃玉龍、張亞娟、潘成華等人未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及收益款兌現(xiàn)進(jìn)行統(tǒng)籌安排，不存在一攬子安排的任何協(xié)議或約定。

此外，根據(jù)網(wǎng)進(jìn)科技招股書，黃玉龍與潘成華團(tuán)隊(duì)口頭約定以項(xiàng)目銷售總收入的千分之四作為確定分享房產(chǎn)收益的參考依據(jù)。相關(guān)房產(chǎn)項(xiàng)目的銷售金額總額為49.69 億元。照此計(jì)算，潘成華團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)得的房產(chǎn)收益款約為1988萬元，較實(shí)際2432.37萬元的收益少了約444萬元。

根據(jù)深交所11月11日披露的公告，潘成華等人從黃玉龍?zhí)幩@得的房產(chǎn)收益，由黃玉龍代扣代繳個(gè)人所得稅，但網(wǎng)進(jìn)科技并未提供相關(guān)納稅憑證。

鑒于上述原因，創(chuàng)業(yè)板上市委認(rèn)為，網(wǎng)進(jìn)科技未能充分、準(zhǔn)確披露相關(guān)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來和納稅情況、認(rèn)定實(shí)際控制人的理由、實(shí)際控制人所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰、文商旅集團(tuán)僅作為財(cái)務(wù)投資人的合理性等，不符合《注冊管理辦法》以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

此前的11月10日，中國證監(jiān)會(huì)召開貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(以下簡稱《意見》)動(dòng)員部署會(huì)，對證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)扎實(shí)推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量工作進(jìn)行深入動(dòng)員、全面部署。

會(huì)議要求，要把提高上市公司質(zhì)量作為上市公司監(jiān)管的重要目標(biāo)。其中提要，要把好“入口關(guān)”，為市場引入源頭活水。深刻理解注冊制改革的初心和使命，從源頭上提升上市公司質(zhì)量。滬深交易所要關(guān)口前移，堅(jiān)守板塊定位，在上市推廣、審核等各環(huán)節(jié)，承擔(dān)起監(jiān)管責(zé)任。