經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張斌 1月20日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委員會2021年第5次審議會議，共審議3家IPO企業(yè)，其中鄭州速達工業(yè)機械服務股份有限公司（以下簡稱“速達股份”）未獲得通過，成為2021年首家創(chuàng)業(yè)板注冊制下IPO未獲得過會的企業(yè)。

圖片來源：深交所

深交所1月20日晚發(fā)布的《關于終止對速達股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》顯示，獨立持續(xù)經(jīng)營能力與同業(yè)競爭成為速達股份上市被否的主要原因。

上市委員會審議認為，發(fā)行人對是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力、業(yè)務及財務等是否獨立的相關解釋理由不夠充分、合理，對綜機公司與發(fā)行人的業(yè)務競爭關系對發(fā)行人未來業(yè)務開展可持續(xù)性造成的影響披露及解釋不夠充分、合理。

獨立持續(xù)經(jīng)營能力引關注

速達股份成立于2009年，主要業(yè)務為煤炭生產(chǎn)企業(yè)提供備品配件供應管理、維修與再制造、全壽命周期專業(yè)化總包服務、二手設備租售等綜合后市場服務，并為機械設備生產(chǎn)商提供流體連接件產(chǎn)品

速達股份各項業(yè)務的收入及毛利率情況

圖片來源：速達股份招股書

招股書顯示，李錫元、賈建國、李優(yōu)生合計控制公司50.98%的股份，為公司共同實際控制人。該三人通過一致行動協(xié)議共同控制公司經(jīng)營。此外，鄭煤機（601717.SH）持有速達股份29.82%股份，為公司第二大股東。鄭煤機作為公司第二大股東，通過股東大會及委派一名董事和一名監(jiān)事參與到公司重大決策，但未參與公司實際經(jīng)營。

圖片來源：速達股份招股書

鄭煤機主營液壓支架的國內(nèi)市場占有率達30%，其中高端液壓支架市場占有率達60%。速達股份圍繞液壓支架開展后市場服務，承接鄭煤機售后服務部而成立，設立至今免費為鄭煤機銷售的液壓支架提供質保期內(nèi)售后服務，能夠在新支架到礦時得到接觸客戶的機會。鄭煤機對速達股份業(yè)務經(jīng)營能產(chǎn)生影響的因素主要包括關聯(lián)交易、免費質保期服務等。

招股書顯示，速達股份向關聯(lián)方鄭煤機及其子公司銷售產(chǎn)品及提供勞務、采購零部件以及租賃廠房，具體數(shù)據(jù)如圖表所示。

速達股份與鄭煤機的關聯(lián)采購與關聯(lián)銷售總體情況

圖片來源：意見落實函的回復公告

除了關聯(lián)交易之外，速達股份還為鄭煤機提供免費質保期服務。2009 年，速達股份設立之初，鄭煤機不再涉及后市場服務，將其售后服務團隊全部轉到速達股份，讓速達股份專注于開拓煤炭機械后市場服務，其液壓支架的質保期內(nèi)勞務服務由速達股份提供。隨著公司的發(fā)展，與早期相比，鄭煤機免費質保期勞務服務對發(fā)行人的作用已經(jīng)弱化，但速達股份仍然為鄭煤機提供免費質保期勞務服務。

對于該項業(yè)務的商業(yè)合理性及獨立性的影響，速達股份的保薦機構國信證券認為，發(fā)行人向鄭煤機提供免費質保期勞務服務一方面是雙方歷史戰(zhàn)略合作約定的延續(xù)，另一方面通過較少的支出該項業(yè)務仍能為發(fā)行人業(yè)務發(fā)展起到一定程度的幫助，因此發(fā)行人仍為鄭煤機提供免費質保期服務具有商業(yè)合理性。為鄭煤機提供質保期免費勞務服務僅為輔助性業(yè)務，發(fā)行人主要依靠自身的能力獲取業(yè)務訂單，該項業(yè)務的存續(xù)不會影響發(fā)行人獨立獲取業(yè)務的能力。

此外，2013年，鄭煤機向速達股份派駐一般財務人員李晶，履行財務監(jiān)督職能，未參與公司財務決策，速達股份未拒絕。但速達股份未意識到該事項會造成其財務核算體系瑕疵，且國有企業(yè)內(nèi)部決策流程較長，因此在現(xiàn)場督導前鄭煤機尚未撤回派駐人員李晶。鄭煤機于2020年11月14日調回了派駐人員李晶，糾正了由此造成的財務核算體系的瑕疵。

上述三大事項受到深交所上市審核中心重點關注：發(fā)行人是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。發(fā)行人與鄭煤機之間存在關聯(lián)銷售和關聯(lián)采購，部分業(yè)務存在依賴鄭煤機的情形，發(fā)行人未充分說明排除鄭煤機影響后，發(fā)行人是否仍具有面向市場獨立獲取訂單的能力；發(fā)行人為鄭煤機客戶提供免費質保期服務，未充分說明該項業(yè)務的商業(yè)合理性及對獨立性的影響；鄭煤機向發(fā)行人派駐財務人員，發(fā)行人未合理解釋該事項對財務獨立性的影響。

同業(yè)競爭引關注

根據(jù)深交所于1月20日晚發(fā)布的《關于終止對速達股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，除了獨立持續(xù)經(jīng)營能力之外，同業(yè)競爭亦是速達股份上市被否的主要原因之一。

招股書顯示，速達股份的第二大股東鄭煤機控股子公司鄭州煤機綜機設備有限公司（以下簡稱“綜機公司”）主營業(yè)務為液壓支架及其零部件的生產(chǎn)和銷售、液壓支架的維修與再制造。綜機公司的液壓支架維修與再制造業(yè)務與速達股份存在業(yè)務重合的情況。這兩家公司存在部分客戶與供應商重疊情形。

速達股份、綜機公司重疊客戶總體情況

速達股份、綜機公司重疊供應商總體情況

圖片來源: 速達股份招股書

速達股份在招股書中也表示，公司與綜機公司各自獨立與客戶和供應商開展業(yè)務，不存在通過重疊客戶和供應商相互輸送利益的情況。

速達股份也在招股書中提示風險稱，截至目前，綜機公司與公司存在業(yè)務競爭的情形并未對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，但未來不排除綜機公司液壓支架維修業(yè)務規(guī)模擴大，從而對發(fā)行人的競爭力及生產(chǎn)經(jīng)營構成重大不利影響。

鄭煤機以前也曾想徹底解決同業(yè)競爭的問題，其原承諾采取限定四家下屬企業(yè)的維修與再制造業(yè)務只能經(jīng)營原有客戶業(yè)務的方式，鄭煤機已經(jīng)徹底解決了淮南鄭煤機舜立機械有限公司、黑龍江鄭龍煤礦機械有限公司、鄭煤機潞安新疆機械有限公司等三家公司的業(yè)務競爭問題，也努力解決鄭煤機綜機的業(yè)務競爭問題，曾通過掛牌的方式轉讓綜機公司的控制權，但未能找到潛在的受讓方。

由于鄭煤機無法完全履行其當初出具的承諾，2019年11月，速達股份召開 2019 年第三次臨時股東大會，會議審議了《關于避免同業(yè)競爭的說明及承諾》的承諾。根據(jù)變更后的承諾，綜機公司可以繼續(xù)經(jīng)營維修與再制造業(yè)務，與速達股份存在業(yè)務競爭的情形。

速達股份的保薦機構認為，鄭煤機并非發(fā)行人的實際控制人，綜機公司與發(fā)行人存在業(yè)務競爭的情形對發(fā)行人首發(fā)上市不構成法律障礙，發(fā)行人于2019 年12月13日向中國證監(jiān)會申報了首發(fā)申請材料。因此，鄭煤機變更避免同業(yè)競爭的承諾不存在刻意規(guī)避發(fā)行條件的動機。

不過，深交所發(fā)布的《關于終止對速達股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》中提及，發(fā)行人第二大股東鄭煤機持有發(fā)行人29.82%股份，發(fā)行人未將其認定為實際控制人。發(fā)行人與鄭煤機存在較多業(yè)務往來，實際控制人中的賈建國、李優(yōu)生曾在鄭煤機任職，鄭煤機控制的綜機公司2019年及最近一期維修業(yè)務收入與毛利均超過發(fā)行人主營業(yè)務收入與毛利的30%，發(fā)行人未充分披露及解釋綜機公司對其業(yè)務是否構成重大不利影響。

上市委員會審議認為，速達股份對綜機公司與發(fā)行人的業(yè)務競爭關系對發(fā)行人未來業(yè)務開展可持續(xù)性造成的影響披露及解釋不夠充分、合理。不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關規(guī)定。

隨著速達股份上市被否，2021年創(chuàng)業(yè)板100%過會率的金身被打破。截至1月20日，2021年創(chuàng)業(yè)板上市委共審核18家IPO企業(yè)，17家獲得通過，速達股份1家被否，目前過會率94.44%。