經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 黃一帆 截至4月9日收盤，哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“退市工新”，600701.SH）股價為0.33元/股，漲幅為10%。

但二級市場漲幅已然不再重要，目前距離退市工新終止上市之日，已經(jīng)沒有多少天了。

前不久，4月3日，退市工新發(fā)布《關(guān)于公司股票進(jìn)入退市整理期交易的第四次風(fēng)險提示性公告》，提示風(fēng)險。公告稱，公司股票將在退市整理期交易30個交易日。截至2021年4月2日，交易15個交易日，剩余15個交易日，交易期滿將被終止上市。

同時公司宣稱，在退市整理期交易期間，將不籌劃或?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組事項。這意味著工新退市已經(jīng)板上釘釘。

不少投資者仍能回想起2015年退市工新并購漢柏科技時的風(fēng)光時刻。在當(dāng)時，漢柏科技是國內(nèi)領(lǐng)先的云計算數(shù)據(jù)中心解決方案提供商，也是首家成立企業(yè)級應(yīng)用數(shù)學(xué)實(shí)驗(yàn)室的高新技術(shù)企業(yè)，并購漢柏科技對當(dāng)時的工大高新來說無疑是重大利好消息。在公司復(fù)牌后，股價開始一路狂飆，最終實(shí)現(xiàn)19連板，股價翻了七倍有余。

按照工大集團(tuán)原董事長張大成的說法，為促成此次交易，背后還發(fā)生了一次“隱性變更”，正是由于此次變更，才使得從股權(quán)關(guān)系上，退市工新的實(shí)際控制人從原來的哈爾濱工業(yè)大學(xué)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱工大集團(tuán)）變更為了哈爾濱工業(yè)大學(xué)。

也正是此次變更中，暗藏著其時工大集團(tuán)掌舵者張大成與校方之間的潛藏矛盾，為日后爭端爆發(fā)埋下了伏筆。

工大集團(tuán)原董事長張大成告訴記者，各種問題集中爆發(fā)是在2017年。此后，2018年6月，張大成被下達(dá)免除黨內(nèi)外全部職務(wù)并勒令退休的文件。

由此所引發(fā)的連鎖反應(yīng)也反映到了上市公司工大高新上，最終情況到了不可收拾的地步。

值得注意的是，據(jù)知情人士透露，在退市工新退市前，黑龍江省政府曾協(xié)調(diào)財政廳、銀保監(jiān)等各部門召開多次會議試圖挽救上市公司。此后進(jìn)行的包括回購哈爾冰機(jī)場路以及為退市工新引薦重組方的動作，均是為了挽救工新免于退市。

其中之一的重組方中安聯(lián)合投資集團(tuán)基金部總經(jīng)理向陽告訴記者，2019年其曾打算收購?fù)耸泄ば拢⑵刚埌üゃy國際投資有限公司、天職國際會計師事務(wù)所、國浩律師事務(wù)所以及聯(lián)合華亞藝術(shù)基金會在內(nèi)的并購聯(lián)合體推進(jìn)收購。“我們?nèi)チ撕詈蠊ご蠹瘓F(tuán)沒有同意。”向陽表示，經(jīng)過幾次談話后，其發(fā)現(xiàn)退市工新的重組難度阻力在工大集團(tuán)。“退市工新的架構(gòu)比較復(fù)雜，但實(shí)際控制管理還是工大集團(tuán)。”

工大集團(tuán)到底在退市工新股權(quán)和業(yè)務(wù)上承擔(dān)了什么角色？在退市道路上，退市工新到底經(jīng)歷了什么？通過還原公司退市背后的往事，我們能夠看到，一個有著哈工大名校光環(huán)照耀的上市公司，何以走到如今退市的地步。

退市

自2018年年初以來退市工新資金鏈斷裂，經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，其后又爆發(fā)違規(guī)擔(dān)保、資金占用等諸多問題。

今年1月27日晚間，退市工新對外披露公告顯示，公司預(yù)計2020年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-23.5億至-20.65億元，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票可能將被終止上市。

對于業(yè)績預(yù)虧的原因，退市工新表示，公司主要營業(yè)收入來源為紅博商業(yè)，為響應(yīng)疫情防控工作的整體安排，紅博商業(yè)在報告期內(nèi)特定期間商場暫停營業(yè)、對商戶實(shí)施租金減免政策及恢復(fù)營業(yè)后商場客流量減少，導(dǎo)致了營業(yè)收入和毛利率均同比下降。

另外，退市工新表示，公司2020年非經(jīng)常性損益約為-12.9億元，主要是公司計提為關(guān)聯(lián)方及控股股東提供擔(dān)保的預(yù)計損失；公司計提為漢柏科技有限公司貸款提供擔(dān)保的預(yù)計損失；由于訴訟導(dǎo)致的罰息、訴訟費(fèi)及遲延履行金等。

3月5日晚間，退市工新發(fā)布公告稱，收到上海證券交易所《關(guān)于哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司股票終止上市的決定》，上交所決定終止公司股票上市。

公告稱，因2018年、2019年連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票自2020年5月29日起暫停上市。2021年2月9日，公司披露了經(jīng)審計的2020年年度報告，2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-20.24億元，2020年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-59.77億元，中準(zhǔn)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2020年度財務(wù)會計報告出具了無法表示意見的審計報告。

公司觸及終止上市相關(guān)條款，經(jīng)上交所上市委員會審核，上交所決定終止公司股票上市。

因此，3月15日后，退市工新便進(jìn)入了退市整理期交易。退市整理期為30個交易日，漲跌幅限制為10%。按照規(guī)定，上交所在退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

實(shí)際上，在2019年前后投資者一度看到工新免于退市的希望。

2019年4月30日，公司公告稱，公司收到實(shí)控人哈爾濱工業(yè)大學(xué)與控股股東工大高總簽訂的協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，哈爾濱工業(yè)大學(xué)根據(jù)未來幾年市場行為，于2019年年底前合法合規(guī)將學(xué)校所屬合適的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入工大高總。同時，工大高總決定，2019年年底前以市場行為，將學(xué)校注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)經(jīng)整合后注入工新，增加公司持續(xù)經(jīng)營能力。

但時過一年后，直至公司收到交易所監(jiān)管函時，公司才回復(fù)上述承諾稱，資產(chǎn)注入承諾以解決公司關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保為前提，但能否順利解決資金占用和違規(guī)擔(dān)保存在不確定性。此外，因公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保及工大高總債務(wù)等問題尚未全部解決，2019年年底前以市場行為、合法合規(guī)方式向工大高新注入資產(chǎn)尚不具備相關(guān)條件，公司董事會審議通過將上述資產(chǎn)注入延期至2020年年底。但工新表示，2020年3月31日，公司股東大會否決上述承諾延期預(yù)案。

2020年11月底，因超期未履行資產(chǎn)注入承諾，也未及時、充分提示承諾履行的相關(guān)風(fēng)險等事項，上交所對工大高總予以通報批評。

挽救失敗

除卻退市工新管理層在2019年開出的口頭支票外，記者從知情人士處了解到，實(shí)際上在2019年前后，包括黑龍江省政府在內(nèi)的外界各方對退市工新進(jìn)行過多次挽救。

在工大集團(tuán)官網(wǎng)的“媒體報道”一欄，披露了一次懇談會。

根據(jù)披露，2018年11月22日由黑龍江省地方金融監(jiān)督管理局、哈爾濱工業(yè)大學(xué)主辦，哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司、哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司承辦的“工大集團(tuán)暨工大高新經(jīng)營發(fā)展懇談會”。

會上，省政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)指出省政府對企業(yè)出現(xiàn)的問題高度重視并指出，對于處置化解工大集團(tuán)及工大高新債務(wù)風(fēng)險，省政府會拿出最大的誠意，哈工大會拿出最大的決心，工大集團(tuán)及工大高新會拿出最大的力量，也希望企業(yè)的所有合作伙伴能拿出最大的耐心共同解決企業(yè)的流動性問題。

報道指出，哈爾濱工業(yè)大學(xué)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)做了講話，首先梳理了哈爾濱工業(yè)大學(xué)和企業(yè)的關(guān)系：工大集團(tuán)及工大高新是在哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)園區(qū)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，學(xué)校的全資全民所有制企業(yè)哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開發(fā)總公司（以下稱工大高總）是工大高新的控股股東。1996年工大高總及下屬16家作為共同出資人，聯(lián)合組建工大集團(tuán)。因此“工大高總”是工大集團(tuán)的原始出資人。

工大集團(tuán)現(xiàn)董事長郭君巍則表示，將對集團(tuán)的流動性問題進(jìn)行頂層設(shè)計，確保在保證公司正常運(yùn)營和發(fā)展的前提下，徹底解決流動性危機(jī)。

其后不久，工大集團(tuán)旗下哈爾濱機(jī)場專用路資產(chǎn)以13.54億元作價被省政府低價收購，被認(rèn)為是挽救工大集團(tuán)以及退市工新舉措之一，意在提供流動性支持，以解決債務(wù)問題。作為工大高新的高度關(guān)聯(lián)企業(yè)，分析人士指出，工大高新大部分的債務(wù)占比來自于為工大集團(tuán)的擔(dān)保。

根據(jù)黑龍江省交通運(yùn)輸廳官網(wǎng)顯示，2018年12月21日，哈爾濱機(jī)場專用路有限公司與哈爾濱市城投投資控股有限公司簽訂了《哈爾濱機(jī)場專用高速公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓哈爾濱機(jī)場高速公路收費(fèi)權(quán)及服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)（不含廣告經(jīng)營權(quán)），轉(zhuǎn)讓價格13.54億元。2019年3月，省政府對該路段收費(fèi)權(quán)轉(zhuǎn)讓備案予以批復(fù)。

在給了工大集團(tuán)13.54億轉(zhuǎn)讓款后，退市工新以及集團(tuán)流動性問題依然沒有解決。據(jù)相關(guān)人員講述，“2019年3月，省里認(rèn)為還是要挽救一下，從那時開始幫助工新尋找重組方。”

省政府尋找的，總共有4-5家重組方，其中包括對外交流協(xié)會，進(jìn)行談判。“第一輪省里都過了，但到集團(tuán)層面談判都沒有過。”

中安聯(lián)合投資集團(tuán)基金部總經(jīng)理向陽也參加了工新的重組。作為本次中安聯(lián)合投資集團(tuán)（以下簡稱中安聯(lián)合）收購重組項目負(fù)責(zé)人，向陽告訴記者，“我們接觸了哈工大，經(jīng)由工信部領(lǐng)導(dǎo)引薦，參觀了哈工大。我們看中哈工大的科研和人才優(yōu)勢以及工大高新這塊金字招牌主板上市公司。”

根據(jù)資料顯示，中安聯(lián)合投資集團(tuán)有限公司是經(jīng)國家工商總局批準(zhǔn)成立，北京交通大學(xué)校辦企業(yè)。集團(tuán)總部設(shè)在北京市海淀區(qū)北交大留學(xué)生創(chuàng)業(yè)園。是一家私募基金管理與資產(chǎn)管理、產(chǎn)業(yè)綜合金融服務(wù)的專業(yè)性投資管理集團(tuán)公司。從事企業(yè)債務(wù)重組和上市公司的紓困重組業(yè)務(wù)。

向陽告訴記者，在2019年，中安聯(lián)合完成了大部分調(diào)研工作，于是就聘請工銀國際投資有限公司、天職國際會計師事務(wù)所、國浩律師事務(wù)所對已經(jīng)形成對工大高新及工大集團(tuán)重組的明確方向和專項規(guī)劃路徑，打算進(jìn)行收購。在2019年9月，中安聯(lián)合形成了完整的重組計劃。“途中有幾個主體感興趣一起參與，包括華亞藝術(shù)基金會、北京特許經(jīng)營交易所，就形成了比較豪華的并購聯(lián)合體。”

根據(jù)向陽提供的重組方案顯示，其方案包括四步驟。第一步：3.3億現(xiàn)金解決工大高總質(zhì)押于中信證券10.84%兩融股權(quán)，掌握債權(quán)和并購重組主動權(quán)。第二步：7.5億現(xiàn)金幫助工大集團(tuán)12月31日前解決資金占用，實(shí)現(xiàn)“財務(wù)雙正”；明年4月30日前解決違規(guī)擔(dān)保實(shí)現(xiàn)“保殼”。第三步：債務(wù)重整和資產(chǎn)盤活。1）以第一債權(quán)人身份介入工大高新主導(dǎo)行使債務(wù)重整表決權(quán)；2）圍繞工大集團(tuán)的資金占用和違規(guī)擔(dān)保展開資產(chǎn)重整。第四步：現(xiàn)金收購工大集團(tuán)內(nèi)部高科技資產(chǎn)和山東航天高科技資產(chǎn)。

向陽表示，其后雙方進(jìn)行了多輪見面，其主體也與工大高總以及集團(tuán)形成了框架協(xié)議。“其后，我們又去了兩到三次，進(jìn)行一些法務(wù)情況的核實(shí)，但這些核實(shí)僅次于工大高新，工大集團(tuán)并沒有過多接觸。”

2019年12月，工大集團(tuán)郭君巍帶隊，雙方進(jìn)行了第四次見面。“當(dāng)時我們把核心資產(chǎn)、想法都給對方看了，他們說再研究，沒有說到底行不行。”向陽告訴記者，在形成方案前，已與中信集團(tuán)達(dá)成了一致。

當(dāng)時中安聯(lián)合認(rèn)為，成功切入工大高新重組的關(guān)鍵，是主動從中信證券的債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓入手。表面工大高總的17.18%依然是絕對的控制人，但是其中的10.84%已經(jīng)作為股票質(zhì)押融資質(zhì)押給了中信證證券。且中信證券已經(jīng)得到了法院許可對于這10.84%股權(quán)的處置權(quán)利。經(jīng)與中信證券充分溝通，已形成處置方案協(xié)議。中信證券將10.84%的全部債權(quán)及債權(quán)收益權(quán)全部按照當(dāng)初給工大高總做股票質(zhì)押融資的本息3.3億出售給并購聯(lián)合體，且配合并購聯(lián)合體介入重組的權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

“然而，最后工大集團(tuán)還是沒有明確反饋。”向陽表示，據(jù)其了解，工大集團(tuán)方面之所以拒絕該方案，原因在于“我們提出了幾個需求，包括讓他們轉(zhuǎn)交財務(wù)U盾，董監(jiān)高需要寫好辭職信，確保我們的資金能安全注入重組路徑上，對方?jīng)]有反饋。”向陽告訴記者，盡管上市公司整體股權(quán)架構(gòu)比較復(fù)雜，但據(jù)其了解實(shí)際控制管理還是工大集團(tuán)。

那么，工大集團(tuán)到底承擔(dān)了什么角色？

怪現(xiàn)象

從股權(quán)關(guān)系來看，*ST工新公司第一大股東為工大高總，而工大高總的控股股東為哈爾濱工業(yè)大學(xué)。

在前述懇談會報道中，校方領(lǐng)導(dǎo)曾表示，工大集團(tuán)及工大高新是在哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)園區(qū)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，學(xué)校的全資全民所有制企業(yè)哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開發(fā)總公司是工大高新的控股股東。1996年工大高總及下屬16家作為共同出資人，聯(lián)合組建工大集團(tuán)。因此“工大高總”是工大集團(tuán)的原始出資人。

而在原董事長張大成的口中，工大集團(tuán)原先控制工大高總，工大高總控制上市公司。之所以要采取三層架構(gòu)是因?yàn)楫?dāng)初想要將上市公司風(fēng)險隔離在工大高總，不會影響到集團(tuán)。他表示，原先工大高總的控制權(quán)并不在哈工大。

根據(jù)啟信寶顯示，工大高總在2015年3月曾進(jìn)行過一次股權(quán)變更。變更前，工大高總的股東包括，哈爾濱松花江乳業(yè)集團(tuán)公司和哈爾濱工業(yè)大學(xué)。而在這次變更后，哈爾濱松花江乳業(yè)集團(tuán)公司退出，工大高總由哈爾濱工業(yè)大學(xué)控制。

按照張大成方面的說法，“2015年因?yàn)樯鲜泄拘枰⑷敫呖萍籍a(chǎn)業(yè)漢柏科技，需要學(xué)校出具授權(quán)同意重組。但學(xué)校表示學(xué)校并非大股東’，因此不同意出具任何手續(xù)。為能實(shí)現(xiàn)上市公司高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，我們無償將松花江乳業(yè)名下股份過戶至學(xué)校。”

正是因?yàn)樯鲜隹刂脐P(guān)系，因此自1996年張大成就為退市工新的董事長，直到2018年11月2日，公司公告顯示，公司當(dāng)日召開的公司2018年第二次臨時股東大會分別選舉王明秀、王麗梅、邱兆強(qiáng)、郭君巍、曲建奇為公司非獨(dú)立董事，選舉時闐華為公司獨(dú)立董事。張大成退出公司董事會名單。資料顯示，在新當(dāng)選的公司董事中，王明秀、郭君巍、曲建奇均為哈爾濱工業(yè)大學(xué)推薦人選。

而實(shí)際上，張大成退出上市平臺退市工新以及工大集團(tuán)實(shí)際管理更早。根據(jù)媒體報道，2017年票據(jù)融資事件事發(fā)，蘭州警方要求工大集團(tuán)“還款”，縱使工大集團(tuán)后來處置了幾十億元資產(chǎn)，仍未將此款還上。張大成隨即被抓，后獲取保候?qū)彙?/p>

在2018年張大成被警方公開通緝當(dāng)天，被下達(dá)了免除黨內(nèi)外全部職務(wù)并勒令退休的文件，但保留了法人代表職務(wù)。“按照法律，企業(yè)法人不只用來擔(dān)責(zé)，而是要依法代表公司的權(quán)利簽署法律文件，主持股東會、董事會，如果其他代表公司辦理重大事項，必須經(jīng)由法人簽署授權(quán)委托書。”張大成表示，“但他們現(xiàn)在處置任何資產(chǎn)均未找過我。”

據(jù)張大成表示，其被免職有部分原因是因?yàn)椴煌庑７筋I(lǐng)導(dǎo)哈爾濱工業(yè)大學(xué)黨委書記王樹權(quán)將工大集團(tuán)私有化的主張，致使其與校領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系非常緊張。“2016年上半年，王樹權(quán)把黨委領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)改為郭君巍直接領(lǐng)導(dǎo)。本來學(xué)校黨委給企業(yè)高度自主經(jīng)營權(quán)，人財物由企業(yè)黨委負(fù)責(zé)，我們直接給學(xué)校黨委匯報工作。每年開學(xué)前，大學(xué)都要召開哈工大集團(tuán)戰(zhàn)略工作會議，由我匯報企業(yè)工作情況和發(fā)展計劃，聽取大學(xué)黨委的意見和指示。而后，王樹權(quán)成立了一個學(xué)校資產(chǎn)管理辦公室，后來又升級為資產(chǎn)管理公司，由他的秘書郭君巍直接負(fù)責(zé)，原來的學(xué)校管理企業(yè)改為公司管理，不再按照管理召開戰(zhàn)略會議。我們也不能和學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)直接匯報工作。”張大成表示，2018年2月，王樹權(quán)任命郭君巍任工大集團(tuán)黨委書記。

張大成表示，在當(dāng)年企業(yè)轉(zhuǎn)型中即使再難也是靠融資來緩解，并沒有賣過資產(chǎn)。而現(xiàn)在不到兩年時間，工大集團(tuán)總部領(lǐng)導(dǎo)90%以上被換，業(yè)務(wù)部門主要領(lǐng)導(dǎo)90%被換。企業(yè)賴以發(fā)展和壯大的成熟管理團(tuán)隊不復(fù)存在。包括60多名外籍專家在哪的大批掌握前沿技術(shù)的優(yōu)秀科技骨干全部遣散。德國工業(yè)4.0專家34人被迫中止合作撤回德國，俄羅斯地效飛翼專家17人全部撤離。

張大成表示，如漢柏科技，是2015年以24.5億元并購來的，是盈利潛力極大的高科技公司，2019年被新的班子成員最終以低價賣出100%股權(quán)；被廉價出售的還有華融酒店、華旗飯店、江灣酒店等幾十個企業(yè)的資產(chǎn)。

據(jù)了解，退市工新在2016年25億收購的漢柏科技2017年使得公司大幅盈利，成功脫帽并且免于退市的風(fēng)險。

經(jīng)審計，漢柏科技2013年及2014年的資產(chǎn)總額為22億元、25億元，營業(yè)收入分別為9億元、11億元，凈利潤為1.1億元、1.2億元。

然而，去年11月，退市工新公告稱，工大集團(tuán)2017年5月向吳成文借款人民幣1億元整，工大高新為該筆借款承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。因借款逾期，吳成文向杭州市中級人民法院(“杭州中院”)提起訴訟，杭州中院于2018年1月26日凍結(jié)公司持有的漢柏科技100%的股份。哈中院于2019年12月22日10時至2019年12月23日10時止在京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺拍賣工大高新持有的漢柏科技股東全部權(quán)益。

根據(jù)該次評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后漢柏科技有限公司凈資產(chǎn)賬面值-12529.65萬元，評估值1482.18萬元，增值額 14011.95萬元，增值率111.83%。

另據(jù)相關(guān)人員提供的聯(lián)合信用評級公司2017年4月26日出具的哈工大集團(tuán)信用評級報告顯示，截至2016年，哈工大集團(tuán)總資產(chǎn)為170.68億元，全年實(shí)現(xiàn)營收83.85億元，凈利潤5.18億元。工大高新總資產(chǎn)為71.4億元，凈利潤0.37億元。