經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 李華清 老盈盈 9月30日晚間，海航集團(tuán)微信公眾號發(fā)文介紹稱，當(dāng)天海南省海航集團(tuán)聯(lián)合工作組組長、海航集團(tuán)黨委書記顧剛主持召開2021年度第41周安全生產(chǎn)經(jīng)營例會(huì)，該例會(huì)重點(diǎn)通報(bào)了9月27日至30日連續(xù)破產(chǎn)重整二債會(huì)召開情況。

顧剛介紹稱，自海航集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)程序以來，共接收2萬億債權(quán)申報(bào)，最終確認(rèn)債權(quán)1.1萬億，4個(gè)重整程序二債會(huì)順利召開，接下來將綜合二債會(huì)整體情況，待債權(quán)人于10月20日前依法完成表決后等待法院裁決，預(yù)計(jì)11月將完成相關(guān)法定程序。

海航系的4個(gè)重整程序二債會(huì)中，最受關(guān)注的二債會(huì)當(dāng)數(shù)海航控股（600221.SH）及其10家子公司合并重整案的二債會(huì)以及海航集團(tuán)有限公司等321家公司合并重整案的二債會(huì)，這兩個(gè)合并重整案確認(rèn)的債權(quán)也是最多的。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者獲取的權(quán)威信息，顧剛所稱的最終確認(rèn)債權(quán)1.1萬億元中，海航集團(tuán)有限公司等321家公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計(jì)后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計(jì)約7467.02億元，暫緩確定的債權(quán)共計(jì)約895.66億元；海航控股及其10家子公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計(jì)后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計(jì)約1612.93億元；海航基礎(chǔ)及其20家子公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計(jì)后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計(jì)約951.99億元；供銷大集及其24家子公司合并重整案已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計(jì)后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計(jì)約235.28億元。

截至目前，海航系的4個(gè)重整案中，有3個(gè)重整案的重整計(jì)劃草案已經(jīng)通過上市公司的信披渠道公之于眾。

10月1日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者從可靠渠道獲悉了海航集團(tuán)有限公司等321家企業(yè)合并重整案的重整計(jì)劃草案內(nèi)容，在海航系的4個(gè)重整案中，該合并重整案涉及的企業(yè)主體最多、涉及的債權(quán)最多、重整計(jì)劃安排也是最復(fù)雜的，該草案內(nèi)容披露，主要通過信托計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)管理與債務(wù)清償。

321家公司合并重整

根據(jù)上述重整計(jì)劃草案描述，海航集團(tuán)在2017年出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，后轉(zhuǎn)為嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，資金鏈斷裂，債務(wù)大面積逾期。2021年2月，海南高院裁定海航集團(tuán)有限公司(也就是海航集團(tuán)本部)、 海航航空集團(tuán)有限公司、大新華航空有限公司、海航基礎(chǔ)控股集團(tuán)有限公司、海航資本集團(tuán)有限公司、海航商業(yè)控股有限公司、海航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司這7家公司進(jìn)入重整程序，并指定海航集團(tuán)清算組擔(dān)任這7家公司的管理人。

2021年3月，管理人認(rèn)為海航集團(tuán)有限公司等321家公司應(yīng)該合并重整，向法院提出合并重整申請，經(jīng)召開合并重整聽證會(huì)后，法院于2021年3月13日裁定對321家公司實(shí)施實(shí)際合并重整。

上述321家公司涉及航空運(yùn)輸、機(jī)場運(yùn)營、船舶制造、金融服務(wù)、酒店商業(yè)以及房地產(chǎn)開發(fā)、旅游服務(wù)、企業(yè)管理等業(yè)務(wù)。其中航空運(yùn)輸企業(yè)60家、機(jī)場運(yùn)營企業(yè)45家、船舶制造企業(yè)8家、金融服務(wù)企業(yè) 44 家、酒店商業(yè)企業(yè)48家、其他類企業(yè)116家。

截至 2021 年 2 月 10 日，321 家公司經(jīng)合并抵銷后資產(chǎn)總值為2532億元，負(fù)債總額為10390億元，凈資產(chǎn)為-7858億元，嚴(yán)重資不抵債。

截至9月13日，共計(jì)64368家債權(quán)人向321家公司管理人申報(bào)168814筆債權(quán)，申報(bào)金額合計(jì)14606.33億元。經(jīng)管理人審查，已經(jīng)提交法院裁定確認(rèn)和預(yù)計(jì)后續(xù)法院可以裁定確認(rèn)的債權(quán)共計(jì)約7467.02億元，暫緩確定的債權(quán)共計(jì)約895.66億元。

此外，321家公司另有依法無需申報(bào)的應(yīng)付未付經(jīng)營性欠款、繼續(xù)履行合同的融資租賃等共益?zhèn)鶆?wù)及職工債權(quán)，以及未申報(bào)債權(quán)和或有債務(wù)。

被法院裁定321家公司合并重整，會(huì)產(chǎn)生實(shí)際合并重整的法律后果，主要為五個(gè)方面：

一是擬制合并。321 家公司原則上視為一個(gè)企業(yè)，相互間的持股均視為消滅，持股關(guān)系可以根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)定，依法進(jìn)行調(diào)整及變更；

二是財(cái)產(chǎn)合并清償。321 家公司的財(cái)產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，由321家公司的債權(quán)人統(tǒng)一按照法定順序公平受償；

三是內(nèi)部債務(wù)消滅。321 家公司相互之間的債權(quán)均歸于消滅，不再具有追償權(quán)，因生產(chǎn)經(jīng)營以及業(yè)務(wù)發(fā)展需求而需保留的經(jīng)營債務(wù)，參照企業(yè)分立的方式在重整后予以保留；

四是外部債務(wù)剔重。主債與擔(dān)保債僅計(jì)算并清償一次，為同一筆債務(wù)提供多筆擔(dān)保僅計(jì)算并清償一次；

五是統(tǒng)一重整計(jì)劃。制定統(tǒng)一的重整計(jì)劃草案，并采用統(tǒng)一的債權(quán)分類、調(diào)整和受償方案。

此外，為實(shí)現(xiàn)合并重整，將分層重新搭建321家股權(quán)架構(gòu)。

具體操作為，由前文提到的海航集團(tuán)本部新設(shè)一家發(fā)起人公司、發(fā)起人公司新設(shè)一家總持股平臺公司，持有所有業(yè)務(wù)管理平臺公司股權(quán)。

業(yè)務(wù)管理平臺公司有6家，分別為海航航空集團(tuán)有限公司(管航空運(yùn)輸)、三亞翊航實(shí)業(yè)有限公司(管機(jī)場運(yùn)營)、金海智造(管船舶制造)、海航資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司(管酒店商業(yè))、海航資本集團(tuán)有限公司(管金融服務(wù))、海航股權(quán)管理有限公司(管其他業(yè)務(wù))。

各業(yè)務(wù)管理平臺公司持有對應(yīng)業(yè)務(wù)分塊具體公司的股權(quán)，根據(jù)實(shí)際需求，可直接或間接持有。不同業(yè)務(wù)分塊企業(yè)間的相互持股原則上切斷，不再保留。

股權(quán)分層調(diào)整完成后，將形成“發(fā)起人—總持股平臺—業(yè)務(wù)管理平臺公司—該業(yè)務(wù)分塊具體公司”的四層全新的股權(quán)架構(gòu)。

資產(chǎn)方面也將進(jìn)行規(guī)整：實(shí)物資產(chǎn)，原則上保留，各板塊公司原則上將繼續(xù)保留持有實(shí)物資產(chǎn)以及其他有價(jià)值資產(chǎn)。低效資產(chǎn)，原則上剝離，針對價(jià)值偏低的資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)以及與公司自身業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)，原則上將根據(jù)重整需要從實(shí)體企業(yè)剝離，并統(tǒng)一規(guī)整處理。空殼公司，原則上注銷，321家公司中目前已無實(shí)體業(yè)務(wù)、無實(shí)物資產(chǎn)、無職工人員，屬于殼化的公司，重整后將根據(jù)實(shí)際需求予以注銷。原則上基于業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整，各業(yè)務(wù)板塊原則上持有各自公司在重整前持有的各項(xiàng)資產(chǎn)，但與各板塊后續(xù)運(yùn)營無關(guān)的資產(chǎn)將合并重整中根據(jù)持續(xù)運(yùn)營需要重新分配調(diào)整。

出資人權(quán)益調(diào)整

與海航系其他3個(gè)重整計(jì)劃草案類似，海航集團(tuán)有限公司等321家公司重整計(jì)劃草案也涉及出資人權(quán)益調(diào)整。這321家公司之間存在相互持股，但既然321家公司已經(jīng)合并重整，相互將的持股如前文所述視為消滅，321家公司的出資人權(quán)益調(diào)整，調(diào)整的是321 家公司以外的主體所享有的對321 家公司的出資人權(quán)益。

調(diào)整方案為，海航方股東的出資人權(quán)益全部清零，轉(zhuǎn)移至債權(quán)人享有；海南省省屬國資股東出資人權(quán)益也調(diào)整清零；非海航方的少數(shù)股東的出資人權(quán)益原則上不調(diào)整。

在海航集團(tuán)持股層面，原股東“出局”這一消息已經(jīng)在9月18日由顧剛對外透露過。

重整計(jì)劃草案進(jìn)一步詳細(xì)闡述對海航方股東的出資人調(diào)整操作，具體為海南交管控股有限公司、洋浦建運(yùn)投資有限公司享有海航集團(tuán)有限公司及其他320家公司的出資人權(quán)益全部清零，轉(zhuǎn)移給債權(quán)人享有。除這兩家公司外，海航方股東還指向上穿透后直接或間接享有海航集團(tuán)股東權(quán)益的所有自然人、法人以及依法成立其他組織，以及上述主體可以實(shí)際控制的所有企業(yè)。重整完成后，海航方股東將不再享有321家公司的任何股東權(quán)益。

重整計(jì)劃草案同時(shí)解釋，雖然海南省省屬國資對海航系公司陷入困境及進(jìn)入重整不負(fù)有過錯(cuò)，但為了體現(xiàn)海南省作為屬地政府對海航重整工作的支持、最大限度地保障債權(quán)人利益，海南省省屬國資股東出資人權(quán)益將調(diào)整由債權(quán)人享有。

設(shè)立信托抵償債務(wù)

與海航系其他3個(gè)重整計(jì)劃草案類似，海航集團(tuán)有限公司等321家公司的重整計(jì)劃草案也將債券分為職工債權(quán)、稅款債權(quán)、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、普通債權(quán)和劣后債權(quán)。對比其他3個(gè)重整計(jì)劃草案，海航集團(tuán)有限公司等321家公司的重整計(jì)劃草案最有特色的地方是設(shè)立信托抵償債務(wù)，這也當(dāng)?shù)蒙鲜窃撝卣?jì)劃草案最體現(xiàn)專業(yè)能力的地方。

具體操作為，由前文所提到的發(fā)起人作為委托人，成立信托計(jì)劃，將持有的總持股平臺的股權(quán)以及對各業(yè)務(wù)板塊的應(yīng)收款債權(quán)注入信托計(jì)劃，作為信托財(cái)產(chǎn)。信托成立后，信托計(jì)劃通過總持股平臺實(shí)現(xiàn)對所有信托底層資產(chǎn)的實(shí)控及管理，也就是說，將321家公司的全部資產(chǎn)納 入了信托計(jì)劃。

除小部分現(xiàn)金清償及留債清償外，原則上321家公司的全部債務(wù)歸集到發(fā)起人處，并以發(fā)起人設(shè)立的信托計(jì)劃份額受償，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人取得優(yōu)先份額、普通債權(quán)人取得普通份額。債權(quán)人成為信托受益人后，享有321家公司整體財(cái)產(chǎn)利益，可以分享重整后相關(guān)企業(yè)的運(yùn) 營及處置收益。

需要注意的是，海航集團(tuán)航空主業(yè)板塊和機(jī)場板塊已經(jīng)確定了戰(zhàn)投方，這兩個(gè)板塊的戰(zhàn)投方將通過現(xiàn)金增資的方式獲得航空管理平臺公司（也就是前文所提到的海航航空集團(tuán)有限公司）、機(jī)場管理平臺公司(也就是前文所提到的三亞翊航)的控股權(quán)，未來信托計(jì)劃只能通過參股海航航空集團(tuán)有限公司、三亞翊航，分享企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展紅利，實(shí)現(xiàn)收益。

航空主業(yè)板塊及機(jī)場板塊資產(chǎn)在引入戰(zhàn)投方將不再屬于信托計(jì)劃可控制的底層資產(chǎn)，這兩個(gè)板塊的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人無法對應(yīng)享有信托優(yōu)先份額，根據(jù)與戰(zhàn)投方的協(xié)商結(jié)果，該部分債權(quán)調(diào)整為根據(jù)擔(dān)保物市場評估價(jià)值留債清償。

如何管理信托計(jì)劃，成為海航集團(tuán)有限公司等321家公司重整計(jì)劃草案里的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

草案介紹，信托收益來源于信托計(jì)劃持有的股權(quán)資產(chǎn)的分紅、處置收益以及應(yīng)收賬款的變現(xiàn)、處置，最終來源于重整完成后底層資產(chǎn)的經(jīng)營收入、資產(chǎn)處置收入和未來戰(zhàn)投方的投入以及持有的引戰(zhàn)平臺公司股權(quán)的未來分紅。

信托計(jì)劃存續(xù)期間，受益人（即海航集團(tuán)有限公司等321家公司參與信托份額分配的債權(quán)人）獲得分配后，其所持對應(yīng)的信托份額將予以注銷。若全體受益人均足額分配，信托收益后續(xù)將用于清償劣后債權(quán)。若信托收益在劣后債權(quán)清償完還有剩余，那么，全部信托受益人將按照信托計(jì)劃成立時(shí)初始持有的信托份額比例分享剩余的信托收益。

為管理信托計(jì)劃，將設(shè)立受益人大會(huì)，受益人大會(huì)將由321家公司參與信托份額分配的全體債權(quán)人組成，是信托計(jì)劃運(yùn)行的最高權(quán)力及監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定信托計(jì)劃的一切重大事宜。受益人大會(huì)的一般決議事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的受益人所持表決份額過半數(shù)通過；特殊重大事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的受益人所持表決份額過三分之二以上通過。

受益人大會(huì)下將設(shè)管理委員會(huì)，根據(jù)受益人大會(huì)的決議和授權(quán)管理信托計(jì)劃事務(wù)、對外代表信托計(jì)劃全體受益人的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行。管理委員會(huì)設(shè)1名主任和18名委員，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人提名5人、金融機(jī)構(gòu)普通債權(quán)人提名13人、非金融機(jī)構(gòu)普通債權(quán)人提名1人。首屆管理委員會(huì)由管理人綜合債權(quán)人類型、債權(quán)金額等因素推薦，還需經(jīng)受益人大會(huì)選舉確定，其中主任由321家公司重整案債權(quán)人會(huì)議主席擔(dān)任。

為確保信托計(jì)劃未來持續(xù)平穩(wěn)運(yùn)營，原則上由企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)運(yùn)營信托計(jì)劃實(shí)際控制的實(shí)體經(jīng)營企業(yè)。換言之，321家企業(yè)的原經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)原則上不變動(dòng)。