余詩琪/文 繼董秘被打，信披密鑰“搶奪戰(zhàn)”之后，老牌中成藥企嘉應(yīng)制藥又出“幺蛾子”了。

11月3日，嘉應(yīng)制藥公告稱，公司收到第一大股東老虎匯提交的函件，要求在2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)中增加臨時(shí)提案罷免包括董事長(zhǎng)朱拉伊在內(nèi)的三名董事。

而這被雪球等多個(gè)投資平臺(tái)的投資者視為老虎匯對(duì)董事長(zhǎng)朱拉伊代表的“新南方系”一次直接反擊。因?yàn)榫驮谒奶烨埃谌蠊蓶|大連東濤突然提請(qǐng)議案要求罷免前任董秘徐勝利及獨(dú)董肖義南。這兩位董事被外界視為老虎匯的核心成員，如果罷免成功，則老虎匯在董事會(huì)中僅剩一席。

兩份提案一前一后，將老虎匯、新南方系兩大陣營(yíng)的5位董事卷入罷免風(fēng)波。三季報(bào)顯示，嘉應(yīng)制藥目前共有9名董事，直接陷入罷免風(fēng)波的人已經(jīng)超過了半數(shù)。這也意味著從今年9月開始的嘉應(yīng)制藥混戰(zhàn)進(jìn)一步升級(jí)了。

且奇怪的是，攪起這一輪戰(zhàn)火的第三大股東大連東濤是突然出現(xiàn)的。截至今年9月30日，大連東濤持股比例為0.76%。而在公司11月2日披露的《關(guān)于2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》顯示，到2021年10月29日，大連東濤持股比例變?yōu)?.15%。

在短短不到一個(gè)月的時(shí)間里，大連東濤突然增持了已經(jīng)陷入內(nèi)斗多時(shí)的嘉應(yīng)制藥2.39%的股份，以當(dāng)前市值計(jì)算，這大概需要9400萬元的資金。而作為公司持股3%以上股東，大連東濤才具備了提出臨時(shí)提案的資格，由此掀起了罷免風(fēng)波。大連東濤的實(shí)際控制人錢云冰還對(duì)媒體表示，不代表任何一方的利益，誰能真正把嘉應(yīng)制藥做好，就支持誰。

但另一個(gè)值得玩味的細(xì)節(jié)是，朱拉伊代表的新南方系因?yàn)榕c嘉應(yīng)制藥股東們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未完成，三季報(bào)中，新南方尚未進(jìn)入公司前十大股東陣列。嚴(yán)格地講，朱拉伊已經(jīng)是嘉應(yīng)制藥的董事長(zhǎng)，但新南方系并不具備提出臨時(shí)提案的資格。

深交所也火速下發(fā)問詢函，要求大連東濤說明短期內(nèi)增持公司股票后，立即提出罷免公司兩名董事的原因，是否有利于公司治理穩(wěn)定，是否與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、其他股東存在關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)關(guān)系。

但無論大連東濤是何動(dòng)機(jī)，兩大派系已經(jīng)正面“開打”，這其實(shí)也是近5年來，圍繞公司實(shí)控權(quán)展開斗爭(zhēng)的一角縮影。

2016年，老虎匯資管以10.5億元接手了前第一大股東黃小彪的全部股份，正式入主嘉應(yīng)制藥，但老虎匯并沒有獲得實(shí)控權(quán)。此時(shí)嘉應(yīng)制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，二股東陳泳洪持有10.94%股權(quán)，與老虎匯僅相差0.33%。董事會(huì)9個(gè)席位沒有一個(gè)是老虎匯提名的。公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)也都掌握在董事長(zhǎng)陳泳洪和總經(jīng)理黃利兵手上。

2017年，陳泳洪等9位股東還試圖繞開老虎匯，簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，準(zhǔn)備以合計(jì)持有27.95%的股份，成為控股股東和實(shí)際控制人。但這一協(xié)議很快因違反重組規(guī)定而撤銷，嘉應(yīng)制藥再度回到無實(shí)控人狀態(tài)。

新南方醫(yī)療的介入打破了僵局。今年6月，陳泳洪等人將合計(jì)持有的12.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新南方醫(yī)療。同時(shí)，新南方和老虎匯簽訂了表決權(quán)委托協(xié)議，將其持有的上市公司5720萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療行使。

幾筆交易完成后，朱拉伊及新南方醫(yī)療成為了嘉應(yīng)制藥的實(shí)際控制人。彼時(shí)，雙方處在合作蜜月期，還在籌劃未來啟動(dòng)定增、重組等一系列資本運(yùn)作，同時(shí)還約定以4：5的比例占據(jù)董事會(huì)席位。但在實(shí)際落地中，老虎匯僅獲得3個(gè)席位，且新南方系力推黃利兵擔(dān)任公司執(zhí)行總經(jīng)理，遭到了老虎匯的激烈反對(duì)。

9月，二方由合作迅速轉(zhuǎn)為對(duì)立，老虎匯向新南方醫(yī)療送達(dá)了《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》，并通知了上市公司。之后就發(fā)生了董秘被打、信披密鑰被搶、公告互撕等一系列內(nèi)斗事件。

權(quán)力之爭(zhēng)還在繼續(xù)，但常年處于混亂中，嘉應(yīng)制藥的業(yè)績(jī)頹勢(shì)已無法掩蓋。近3年，營(yíng)收幾乎沒有起色，都在5億元上下。凈利潤(rùn)波動(dòng)明顯，分別為3587.86萬元、-1.22億元、1984.83萬元，還不及2016年的利潤(rùn)表現(xiàn)。

連續(xù)多年?duì)I收占比超過六成，利潤(rùn)占比近八成的的獨(dú)家產(chǎn)品——接骨七厘片，因生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用的提升、競(jìng)品的不斷增加，凈利潤(rùn)首次大幅下滑，目前還沒有新的業(yè)績(jī)支撐點(diǎn)。

嘉應(yīng)制藥本應(yīng)該快速解決核心品種賣不動(dòng)的窘境，轉(zhuǎn)型迫在眉睫，但混亂的實(shí)控權(quán)爭(zhēng)斗，讓其多年來都深陷內(nèi)耗泥淖，根本抽不出身來。經(jīng)觀大健康將持續(xù)關(guān)注該事件的走向。