經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤 “2022年初至今所發(fā)生的一切不愉快事件從始至終都不是一個(gè)針對(duì)財(cái)產(chǎn)與股權(quán)的糾紛，而是關(guān)于徽電公司的控制管理權(quán)。”——2022年10月25日，安徽徽電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徽電科技”）副董事長(zhǎng)王炎在《致徽電朋友們的一封信》中如此表示。

2022年上半年至今，徽電科技深陷一場(chǎng)關(guān)于公司創(chuàng)始人王川與投資方西藏智數(shù)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（目前變更為“海南智數(shù)投資有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“智數(shù)資本”）的控制管理權(quán)的糾紛案件。

據(jù)悉，王川與王炎為父子關(guān)系。12月28日，王炎接受記者采訪時(shí)表示，2020年11月份，徽電科技就智數(shù)資本提供借款、引入投資人股東、提名人事安排并取得公司控制權(quán)等內(nèi)容達(dá)成了《智數(shù)徽電合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》）。

作為投資方，智數(shù)資本創(chuàng)始合伙人朱海在12月底接受記者采訪時(shí)表示：“2020年，智數(shù)資本與王川與王炎父子達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，公司管理經(jīng)營(yíng)交智數(shù)管理團(tuán)隊(duì)；借給王川父子4500萬作為過橋資金，三板退市，保證原投資人退出。但是2022年初，王川突然改變?cè)谐兄Z單方面要求控制所有銀行賬號(hào)及公章，拒絕公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的約定手續(xù)，導(dǎo)致了一些沖突。”

“我們的團(tuán)隊(duì)是一批在外企有過一定成功管理經(jīng)驗(yàn)的人，希望躊躇滿志學(xué)美國(guó)‘丹納赫模式’的管理，通過‘資本+人才+管理’來幫民營(yíng)企業(yè)做并購(gòu)事情。但是當(dāng)我們團(tuán)隊(duì)帶資來到徽電科技后，卻遇到了當(dāng)下的與創(chuàng)始人發(fā)生控制權(quán)糾紛的事情。”朱海稱。

談及王川對(duì)于引入智數(shù)資本態(tài)度的轉(zhuǎn)變，王炎表示，“遺憾的是，我的父親自2022年初開始受到了一系列來自外界的惡性影響。這些嘈雜、自私、愚昧的聲音動(dòng)搖了他與智數(shù)資本團(tuán)隊(duì)合作的信心，并驅(qū)使他逐漸開始違背雙方合約中的承諾。”

針對(duì)上述情況，記者12月27日多次向王川致電并發(fā)送短信，但截至發(fā)稿，尚未獲得王川的回應(yīng)。12月28日，王川方與智數(shù)資本的談判代表稱向記者轉(zhuǎn)達(dá)王川的回應(yīng)：“目前徽電科技與智數(shù)的一系列糾紛，各方都已提交人民法院進(jìn)行訴訟解決。我們相信人民法院會(huì)客觀公正公平作出判決。”

在這場(chǎng)關(guān)于公司控制權(quán)管理權(quán)的糾紛案之下，智數(shù)資本方面稱，徽電科技的運(yùn)營(yíng)幾乎處于癱瘓狀態(tài)。同時(shí)，智數(shù)資本也開始尋求合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)等部門的幫助，希望將企業(yè)救出“泥潭”。

智數(shù)資本入局

據(jù)徽電科技官網(wǎng)介紹，該公司是由王川博士于2008年發(fā)起成立的高新技術(shù)企業(yè)，以快速開關(guān)和快速算法為自主核心技術(shù)，致力于為客戶提供更安全、更高質(zhì)、更經(jīng)濟(jì)的供配電解決方案和技術(shù)服務(wù)，是快速開關(guān)領(lǐng)域開創(chuàng)者和推動(dòng)者。公司位于安徽省合肥市。

王炎也是徽電公司重要的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)成員之一。徽電科技原本為一家控制權(quán)關(guān)系明晰的家族式企業(yè)，為何會(huì)在2020年引入智數(shù)資本呢？

王炎在上述《致徽電朋友們的一封信》中表示：“2017年中，徽電科技即將滿十周歲之前，我的父親王川和我深談過徽電的未來，他強(qiáng)烈的表達(dá)出在古稀之年以后希望退休享受田園生活；我也清晰的分析了徽電科技所處的過于個(gè)性化的產(chǎn)品線和細(xì)分行業(yè)，當(dāng)時(shí)的團(tuán)隊(duì)和我本人也不適宜將徽電帶入下一個(gè)十年發(fā)展期；所以，在對(duì)比了多家的報(bào)價(jià)和綜合條件之后，我們一起確認(rèn)了與智數(shù)資本的并購(gòu)合作。在本次交易中所簽署的合作協(xié)議里，最核心的內(nèi)容是王川和我會(huì)在交易后的股權(quán)架構(gòu)下逐步將公司主要管理權(quán)轉(zhuǎn)移到智數(shù)團(tuán)隊(duì)，退居研發(fā)和監(jiān)管的角色。”

“2020年11月，智數(shù)資本在簽訂正式合作協(xié)議后即時(shí)預(yù)付了王川和關(guān)聯(lián)公司根據(jù)協(xié)議用于回購(gòu)基金，做市商與散戶的資金￥3200多萬元。”王炎在該信中表示。

上述《合作協(xié)議》內(nèi)容指出，甲方（智數(shù)資本）協(xié)助乙方（乙方一為王川，乙方二為王炎）解決徽電科技原投資人的退出要求，乙方降低并逐步放棄對(duì)于徽電科技的控制權(quán)，甲方及其引入的第三方機(jī)構(gòu)逐步持有徽電科技股份并最終對(duì)徽電科技擁有控制權(quán)。

具體交易結(jié)構(gòu)為：2020年11月9日，智數(shù)資本與王川系就提供借款、引入投資人股東、提名人事安排、并取得公司控制權(quán)等事宜簽訂了《合作協(xié)議》。依據(jù)《合作協(xié)議》，智數(shù)資本提供借款用于王川系收購(gòu)股份。智數(shù)公司向王川系提供借款3271.92萬元用于收購(gòu)徽電科技散落在機(jī)構(gòu)投資者、小散戶的股份；王川系向持股平臺(tái)劃轉(zhuǎn)股份，智數(shù)科技入伙持股平臺(tái)，掌握控制權(quán)。

通過上述交易安排，智數(shù)資本可以逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)徽電科技的實(shí)際控制。

此后，2021年8月，因《合作協(xié)議》約定的單一持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓不符合徽電科技未來主板再上市的條件，智數(shù)資本與王川系就引入海南聚實(shí)匯盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“聚實(shí)投資”）等四家持股合伙平臺(tái)。同時(shí)，王川與王炎簽訂補(bǔ)充協(xié)議性質(zhì)的《承諾函》，代表王川系認(rèn)可交易安排。

隨著股權(quán)收購(gòu)的全面履行，智數(shù)系通過支付股份轉(zhuǎn)讓款4290.88萬元，直接持有徽電科技26.09%的股份。2021年下半年，王川系向聚實(shí)投資等四家持股合伙平臺(tái)劃轉(zhuǎn)股份，通過上述實(shí)際交易安排，至2021年11月底，智數(shù)系疊加此前直接持有股份，累計(jì)通過四家持股平臺(tái)取得了徽電公司53.85%的控股股權(quán)。并作為四家持股平臺(tái)的實(shí)控人（GP）擁有徽電科技的控制權(quán)。王川系通過劃轉(zhuǎn)股份至持股平臺(tái)后，王川系仍直接持有徽電公司43.61%股份。

王炎稱，2021年初協(xié)議簽署完成后，智數(shù)資本委派至徽電公司開展企業(yè)管理的李黎正式上任徽電CEO，公司在新組建的高管團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)下開始正式運(yùn)營(yíng)。

“2021年中，徽電完成從新三板私有化，并在3個(gè)月的回購(gòu)承諾期之后完成了重組工作。自始至終，我親眼目睹智數(shù)資本在互惠互利的基礎(chǔ)上履行了所有財(cái)產(chǎn)與股權(quán)交易責(zé)任并為徽電科技的未來設(shè)立了清晰的經(jīng)營(yíng)規(guī)范與戰(zhàn)略規(guī)劃。李黎在2022年1月11日的核心股東會(huì)做2021年經(jīng)營(yíng)回顧和未來3年展望時(shí)，王川表達(dá)了充分的肯定和贊許，他的原話是‘公司經(jīng)營(yíng)更安全規(guī)范了，我也更容易睡個(gè)好覺了’。”王炎在上述信中表示。

朱海表示：“2021年，我們的經(jīng)營(yíng)核心是“堵漏”和“減負(fù)”，并完成了公司的轉(zhuǎn)制，公司利稅明顯改善。”

矛盾轉(zhuǎn)折點(diǎn)

進(jìn)入2022年，在王川與智數(shù)資本將要進(jìn)行工商信息變更之際，王川對(duì)于引入智數(shù)資本卻出現(xiàn)了“悔意”。

“2021年，我和李黎完成了CEO的交接，按照規(guī)定工商變更的最后的本質(zhì)是在2022年要完成董事長(zhǎng)和法人的交接，而他（王川）恰恰是在這個(gè)點(diǎn)上面思來想去態(tài)度出現(xiàn)了變化。”王炎回憶稱，“2022年春節(jié)之后，王川開始收徽電公司合同章、銷售章、公章等相關(guān)印章。導(dǎo)火索或者爆炸點(diǎn)2022年3月底4月初，王川找智數(shù)科技指定的CFO要財(cái)務(wù)章，彼時(shí)智數(shù)資本包括我在內(nèi)都沒有辦法忍受，從那個(gè)時(shí)候開始拒絕了王川交章的要求。”

朱海向記者表示，2022年初王川突然改變?cè)谐兄Z，單方面要求控制所有銀行賬號(hào)及公章，拒絕公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的約定手續(xù)，導(dǎo)致了一些沖突。對(duì)于投資徽電科技，他稱，“我?guī)зY去，給徽電科技近4500萬過橋三板摘牌。我團(tuán)隊(duì)把企業(yè)做好了，創(chuàng)始人來‘搶’管理權(quán)。”“王川在一些律師的指導(dǎo)下，企圖通過父子之間股權(quán)及其它財(cái)產(chǎn)權(quán)的法律訴訟，并動(dòng)用經(jīng)偵力量，以達(dá)到拒絕控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。最近，經(jīng)偵部門花了非常多心血詳細(xì)了解了所有情況，并已做出不予立案的結(jié)論。”朱海稱。

作為徽電科技的副董事長(zhǎng)，王炎在上述信中描述父親王川態(tài)度變化時(shí)表示：“遺憾的是，我的父親自2022年初開始受到了一系列來自外界的惡性影響。這些嘈雜、自私、愚昧的聲音動(dòng)搖了他與智數(shù)資本團(tuán)隊(duì)合作的信心，并驅(qū)使他逐漸開始違背雙方合約中的承諾。”

朱海向記者提供一份顯示為王川于2022年1月31日回復(fù)給他的微信聊天記錄顯示：“一年眨眼就過去了，結(jié)果不太理想，新的一年計(jì)劃能否實(shí)現(xiàn)，我看不到有效的措施，即使能完成，也距離當(dāng)初目標(biāo)相差太遠(yuǎn)，科研創(chuàng)新可以試錯(cuò)，投資合作也是一樣。看來用正規(guī)的管理對(duì)徽電這樣的企業(yè)，有問題。我考慮了幾天，是考慮暫停合作的時(shí)候了。”

對(duì)于這段信息，王炎表示：“2021年徽電公司進(jìn)行了新三板退市，并且解決了現(xiàn)金流等問題，公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了既定目標(biāo)。從這段短信里面就能看得出來，他（王川）是出于一個(gè)感性的思維去發(fā)表感受和言論的，并不基于企業(yè)的事實(shí)，更不基于全面的事實(shí)。”

“對(duì)簿公堂”

面對(duì)王川的“索章”行為，智數(shù)資本及徽電科技多位高管向記者表示，2022年4月19日，智數(shù)系持股平臺(tái)聚實(shí)投資作為召集人發(fā)出《關(guān)于股東海南聚實(shí)匯盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)自行召集徽電公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。智數(shù)系依據(jù)合作協(xié)議及公司章程召開臨時(shí)股東會(huì)、第六屆董事會(huì)，選舉董事、選任新董事長(zhǎng)及法定代表人、并任命核心管理團(tuán)隊(duì)，要求王川交還公司重要物品資料。但營(yíng)業(yè)執(zhí)照及新U盾仍在王川處未交還，賬戶仍然無法使用。

2022年5月20日，王川以徽電科技2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議不合規(guī)為由，對(duì)徽電科技發(fā)起撤銷訴訟。

2022年8月30日，安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院發(fā)布民事判決書指出：

“由于本案系公司決議撤銷糾紛，案由審理內(nèi)容并不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資格確認(rèn)的內(nèi)容，雙方在訴訟本案案由時(shí)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)對(duì)于股東身份事宜不存在爭(zhēng)議。故無論是王川還是徽電公司，或者聚實(shí)投資應(yīng)當(dāng)將股東身份問題達(dá)成法律意義上的穩(wěn)定狀態(tài)。現(xiàn)雙方秉持各自觀點(diǎn)，本庭無法就股東身份問題進(jìn)行確認(rèn)。對(duì)應(yīng)主體應(yīng)當(dāng)訴訟解決。由于現(xiàn)有證據(jù)不足夠強(qiáng)有力能夠確信聚實(shí)投資的股東身份。且本案及徽電公司訴王川公司證照返還糾紛中均出現(xiàn)了徽電公司 代理人授權(quán)受到王川實(shí)際質(zhì)疑，但同時(shí)為保證訴請(qǐng)邏輯，無法質(zhì)疑授權(quán)的情況。故徽電公司應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果，王川訴請(qǐng)撤銷徽電公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本院予以支持。”

安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院一審判決之后，朱海向記者表示，目前已經(jīng)向合肥市中級(jí)人民法院申請(qǐng)上訴，合肥市中級(jí)人民法院二審正在審理中。

對(duì)于王川發(fā)起的訴訟案件，王炎在上述《致徽電朋友們的一封信》中指出，“2022年上半年起，我父親在影響下為了嘗試重新獲取公司管理權(quán)，與身邊部分成員針對(duì)我個(gè)人與智數(shù)資本發(fā)起了一系列引起股權(quán)糾紛的官司并采取了許多其他影響公司健康發(fā)展的手段。”

“這些毫無意義的訴訟耗費(fèi)了雙方大量的精力與時(shí)間，我也希望向各位在此過程中受到負(fù)面影響的同事友人們致以歉意。我的‘家丑’在‘外揚(yáng)’發(fā)酵過程中造成許多不好的影響，并產(chǎn)生了許多沒有必要的法律財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。”王炎稱。

僵局何解？

朱海稱，為了打破僵局，2022年12月，其向安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)寫了一封信請(qǐng)求幫助：

“現(xiàn)在公司處于癱瘓狀態(tài)已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月，對(duì)公銀行賬號(hào)被凍結(jié)，公司維持的費(fèi)用由王炎及智數(shù)資本借款維持公司正常到現(xiàn)在。但我們當(dāng)前已經(jīng)沒有能力支付員工下一個(gè)月的工資，同時(shí)面臨幾十個(gè)供應(yīng)商的欠款亦無法按時(shí)付清。

鑒于當(dāng)前情況，現(xiàn)希望政府領(lǐng)導(dǎo)可以協(xié)調(diào)重新開放徽電的一個(gè)賬號(hào)，在雙方股東及政府有關(guān)部門監(jiān)督下支付員工薪酬和供應(yīng)商款項(xiàng)，讓徽電、供應(yīng)商及廣大員工可以生存下去。與此同時(shí)，我們也會(huì)積極與有關(guān)法律部門溝通，使法律問題盡快達(dá)成協(xié)議甚至和解。”

朱海稱，徽電對(duì)公銀行賬號(hào)被凍結(jié)的原因在于，2022年5月份徽電科技新董事會(huì)向工商局申請(qǐng)變更法定代表人換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。而在新營(yíng)業(yè)執(zhí)照即將發(fā)放前夕，王川提起股東會(huì)決議撤銷訴訟并向工商部門提出書面異議，導(dǎo)致工商部門暫停發(fā)放新營(yíng)業(yè)執(zhí)照。沒有營(yíng)業(yè)執(zhí)照便無法更換U盾，賬戶仍然無法使用，公司對(duì)外付款、投標(biāo)、簽訂合同受到嚴(yán)重影響，徽電公司再次陷入僵局。

對(duì)于徽電科技目前的困境，王炎表示，“因?yàn)槟壳盎针娍萍籍吘箾]有一個(gè)正常的賬戶，也沒有法人主體資格，導(dǎo)致公賬上沒有資金。而且公司還面臨應(yīng)付款等負(fù)擔(dān)，所以目前公司的經(jīng)營(yíng)非常困難，甚至目有巨大的生存危機(jī)，這也是我們想呼吁各方力量給徽電科技一條活路的原因。目前自己也已經(jīng)抵押了一套房供公司日常經(jīng)營(yíng)。”

盡管徽電科技當(dāng)下經(jīng)營(yíng)遇到困境，不過根據(jù)上述王川方的談判代表轉(zhuǎn)達(dá)的王川的回應(yīng)來看，王川仍然希望尋求法律訴訟解決。針對(duì)此，11月30日，記者向合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)致電，相關(guān)人士表示：“暫時(shí)不外表態(tài)”。

談到此次投資徽電科技總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)，朱海表示：“第一，在控股性投資的時(shí)候，一定要對(duì)原實(shí)控人及核心成員做非常詳細(xì)地盡調(diào)。特別是個(gè)人的價(jià)值觀、性格、為人處事原則。原實(shí)控人的道德行為風(fēng)險(xiǎn)可能是并購(gòu)的第一大風(fēng)險(xiǎn)；第二，一定不要低估當(dāng)?shù)貭I(yíng)商環(huán)境可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。包括：當(dāng)?shù)卣瑒?chuàng)始人的社會(huì)關(guān)系，代理商及供應(yīng)商圈，以及現(xiàn)有員工團(tuán)隊(duì)的能力，企業(yè)內(nèi)部的文化。一定要在投資前與政府主管部門有深度交流溝通。甚至一定要見到‘一把手’。得到包括政府在內(nèi)所有關(guān)聯(lián)方的支持是并購(gòu)成功的關(guān)鍵保障”。

對(duì)于智數(shù)資本方面與王炎所述的情況，記者多次向王川致電，但截至發(fā)稿仍未獲得王川本人的直接回應(yīng)；王川方的談判代表轉(zhuǎn)達(dá)的王川的回應(yīng)稱：“目前徽電科技與智數(shù)的一系列糾紛，各方都已提交人民法院進(jìn)行訴訟解決。我們相信人民法院會(huì)客觀公正公平作出判決。”

對(duì)于徽電科技目前當(dāng)下所遭遇的控制管理權(quán)糾紛案，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)也將持續(xù)關(guān)注。