經濟觀察網 記者 陳姍 接二連三出現(xiàn)定期報告信披“遺漏”，圍繞“個人系”公募淳厚基金“董事會缺位”“涉嫌信披違規(guī)”的輿論持續(xù)發(fā)酵。隨著8月底基金2024年中期報告披露進入尾聲，該公司會否重演“消失的董事會”這一劇情，業(yè)內頗為關注。

8月28日，有知情人士向經濟觀察報透露，淳厚基金董事會目前已形同虛設，董事會成員履職受限。“此前，監(jiān)管機構針對淳厚基金內部違規(guī)股權轉讓事項，下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書，要求整改，但卻因股東之間股權轉讓款的利益問題，導致淳厚基金‘股東董事內斗’進一步升級。”該人士還表示，自2023年四季度以來，該公司多次發(fā)布的基金產品定期報告均未按照相關規(guī)定提交公司董事會審議批準；并且，2024年中期報告也同樣“卡”在了未能召開董事會這一環(huán)節(jié)上。

定期報告“繞過”董事會審議等合規(guī)流程，是誰凌駕于規(guī)則之上？淳厚基金治理混亂、合規(guī)內控不到位等問題顯露無遺，而隱藏在這一事件背后，股東之間的股權“大戲”激烈上演。

董事會“缺位”

今年以來，在淳厚基金披露的多期基金產品定期報告中，關于董事會的部分內容被“抹去”，引發(fā)業(yè)內及投資者普遍質疑：淳厚基金在對外披露前是否經過董事會審議等合規(guī)流程？

在淳厚基金2024年二季報、2024年一季報、2023年報的“重要提示”部分中，本應為“基金管理人的董事會及董事保證”的表述均變成了“基金管理人保證”，這與其他基金公司披露的定期報告以及淳厚基金此前披露的報告存在差異。

此外，2023年年報中還抹去了“已經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)”的常規(guī)表述。

實際上，無論是季報還是年報，證監(jiān)會對基金公司的信息披露都有明確的要求。根據(jù)《證券投資基金信息披露內容與格式準則第4號——季度報告的內容與格式》和《證券投資基金信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》等相關要求，基金管理人的董事會及董事應當保證季度報告和年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別及連帶責任。披露基金年度報告應經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)。

顯然，淳厚基金并未按照監(jiān)管規(guī)定的內容和格式進行信息披露，也并未就相關“遺漏”進行修正。那么，淳厚基金為何屢屢“犯錯”，背后原因何在？

經濟觀察報從上述知情人士處獲悉，淳厚基金發(fā)布的基金產品2023年度報告和2024年第一季度報告、第二季度報告均是在未經董事會審議的情況下發(fā)布，公司在報告的“重要提示”部分中將“基金管理人的董事會及董事保證” 表述為“基金管理人保證”，是一種有意為之的混淆表達。

此外，該人士還透露，淳厚基金旗下基金產品2023年第四季度報告雖然明確標注了“基金管理人的董事會及董事保證”，但事實情況是，此次報告亦未經董事會審議。“就淳厚基金違規(guī)披露信息等事項，該公司獨立董事已于今年4月底聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)去聲明，并就履職受限進行交涉，但問題并未得到解決。”該人士補充說。

董事會為何形同虛設？是誰打破公司治理架構凌駕于董事會之上？基金份額持有人的利益如何保證？經濟觀察報就相關情況致電該公司總經理及法定代表人邢媛，截至發(fā)稿，電話一直未接聽。

對于法定信息披露事項出現(xiàn)“遺漏”的現(xiàn)象，多位法律專業(yè)人士向經濟觀察報表示，“此行為有違信息披露的規(guī)范要求，涉嫌構成信披違規(guī)。”其中，有資深律師認為，基金管理人應盡快就此發(fā)布更正公告，并呼吁監(jiān)管予以關注。同時，基金投資者也應關注相應的風險。

?“卷入”股權糾紛

前述知情人士告訴經濟觀察報，淳厚基金多次出現(xiàn)信披“遺漏”，實際上與大股東、二股東之間的股權糾紛有關，只是沒想到，“戰(zhàn)火”意外燒到了董事會。

公開資料顯示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由專業(yè)自然人持股的公募基金管理公司。目前股東成員共有6位，邢媛、柳志偉、李雄厚依次持股31.2% 、26%和21%，李文忠、董衛(wèi)軍、聶日明持股均為10%。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理規(guī)模為352.94億元，行業(yè)排名第95位。

據(jù)官網顯示，該公司董事會由7位成員組成，分別是董事長賈紅波，邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明3位董事和劉昌國、周非、張海3位獨立董事。

2023年底，一場股權糾紛在邢媛與柳志偉之間上演，并一直延續(xù)至今。期間，隨著股權糾紛持續(xù)升級，公司董事會也被牽入其中。

記者拿到的一份文件顯示，2022年4月14日，邢媛與柳志偉簽署《股權轉讓協(xié)議》，邢媛以4000萬元的價款將其持有的淳厚基金10%股權轉讓給柳志偉，首期價款為2600萬元。此后，柳志偉分別于2022年4月26日和4月27日進行了1600萬元、1000萬元的轉賬，完成了對此次股權轉讓首期價款的支付。

據(jù)上述知情人士透露，2023年12月25日，因前述股權轉讓未能得到相關部門的批準，柳志偉向邢媛發(fā)送《催告函》，要求退回2600萬元股權轉讓款并解除《股權轉讓協(xié)議》，但并未如愿。2024年3月，上海監(jiān)管局向邢媛、柳志偉等人下達了行政監(jiān)管措施決定書，指出淳厚基金股權買賣交易違規(guī)，要求整改。這意味著要求邢媛等人原路退還該筆股權轉讓款，但實際上邢媛一直未退還。2024年5月，因邢媛拒不退還股權轉讓款，柳志偉向上海市仲裁委員會提交仲裁書。

在股權糾紛過程中，邢媛方面將“戰(zhàn)火”引向董事會，對董事會獨立性提出質疑。淳厚基金暨法定代表人曾向公司獨立董事發(fā)去一份《關于公司董事會合法性存在重大瑕疵的情況回復》（以下簡稱《回復》），根據(jù)校友關系，認為劉昌國、張海“實際代表柳志偉的意志”，并認為公司董事會已實質性失效。

值得玩味的是，因股權違規(guī)買賣而對董事會獨立性提出質疑的邢媛，當時已經是公司法人和董事長，其既未制止這一違規(guī)買賣股權行為，還牽頭參與了違規(guī)買賣公募基金股權，成為實質性受益的利益中人。

邢媛與柳志偉之間的股權糾紛，演化為對董事會成員的“不信任”，董事會權力被架空。

由此，淳厚基金為何自2023年第四季度以來，在相關定期報告中將 “基金管理人的董事會及董事保證”的表述變更為“基金管理人保證”，以及在2023年年報中抹去“已經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)”的表述，個中緣由似乎有了最直接的答案。

2024年4月29日，淳厚基金三位獨立董事就上述《回復》聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)表聲明稱：“法定代表人認為‘公司的董事會已實質性失效’沒有法律依據(jù)。公司董事均是經公司董事會選舉并獲得監(jiān)管機構認定后合法產生，董事身份并未受到任何行政處罰或被采取行政監(jiān)管措施，董事資格及董事權利也未受到任何限制。作為獨立董事，我們有專業(yè)的獨立判斷和獨立性，不代表任何人的意志。”

隨著帶有“瑕疵”的定期報告接續(xù)披露，董事會持續(xù)“缺位”，該公司內部治理及股權糾紛問題依舊未能解決。

經濟觀察報記者多次嘗試與邢媛方面聯(lián)系，截至發(fā)稿，電話未獲接聽。

按披露要求，淳厚基金旗下產品須在8月31日前披露中期報告，截至8月30日記者撰稿時尚未披露，因此尚未可知會否以董事會缺位的方式繼續(xù)“帶病”披露。關于淳厚基金信披“遺漏”問題及股東之間的股權糾紛走向，經濟觀察報將繼續(xù)保持關注。