經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 胡艷明 金融控股公司監(jiān)管辦法終于正式落地。

9月13日，中國(guó)人民銀行官網(wǎng)消息稱，央行日前印發(fā)了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（中國(guó)人民銀行令〔2020〕第4號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《金控辦法》），自2020年11月1日起施行。

自去年7月發(fā)布征求意見稿后，央行相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2019年7月26日至8月24日，通過中國(guó)政府法制信息網(wǎng)及人民銀行網(wǎng)站向社會(huì)公開征求關(guān)于《金控辦法》的意見，期間共收到反饋意見594條。

人民銀行對(duì)金融控股公司股東實(shí)施差異化要求、延長(zhǎng)提交金融控股公司設(shè)立申請(qǐng)的時(shí)限、放寬金融控股公司法人層級(jí)要求、豁免新設(shè)金融控股公司成為金融機(jī)構(gòu)股東的部分資質(zhì)條件、提高對(duì)違規(guī)行為的罰款金額等要求進(jìn)行采納。對(duì)于部分放松監(jiān)管要求的意見未予采納。

此次《金控辦法》發(fā)布影響范圍大。自2002年，中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)獲得國(guó)務(wù)院首批試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)的批準(zhǔn)，成為我國(guó)金融控股企業(yè)發(fā)展的開端。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前我國(guó)已有約80家金融控股公司和“準(zhǔn)”金融控股平臺(tái)。

一般看來，金融控股公司大致分為金融控股平臺(tái)、銀行控股公司、地方金控平臺(tái)和產(chǎn)業(yè)金融控股平臺(tái)等四類。另外，也有按照性質(zhì)劃分為央企金控、地方金控和民營(yíng)金控（含互聯(lián)網(wǎng)金控）的方式。

2018年5月，監(jiān)管部門曾選擇招商局集團(tuán)、上海國(guó)際集團(tuán)、北京金控公司、螞蟻金服和蘇寧集團(tuán)5家企業(yè)開展模擬監(jiān)管試點(diǎn)。

對(duì)于《金控辦法》的發(fā)布，作為試點(diǎn)之一的北京金控黨委書記、董事長(zhǎng)范文仲對(duì)記者表示，北京金控集團(tuán)作為試點(diǎn)機(jī)構(gòu)之一，在人民銀行的指導(dǎo)下，規(guī)范公司治理，構(gòu)建了全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，并積極參與對(duì)《金控辦法》的征求意見，根據(jù)實(shí)際情況反饋修改建議。人民銀行根據(jù)試點(diǎn)情況，對(duì)辦法進(jìn)行了修改完善，提高了針對(duì)性和可操作性。

范文仲認(rèn)為，對(duì)非金融企業(yè)集團(tuán)而言，從短期來看，一些與《金控辦法》監(jiān)管要求有一定差距的企業(yè)，需要根據(jù)辦法要求進(jìn)行調(diào)整，將金融業(yè)與實(shí)體產(chǎn)業(yè)分離，壓縮股權(quán)層級(jí)，規(guī)范公司治理和并表管理。個(gè)別通過違法違規(guī)手段快速擴(kuò)張的金融控股集團(tuán)，將通過嚴(yán)格監(jiān)管糾正其行為。從長(zhǎng)期來看，《金控辦法》的實(shí)施有利于建立一個(gè)規(guī)范的市場(chǎng)環(huán)境，促進(jìn)金控公司規(guī)范運(yùn)營(yíng)、良性發(fā)展。

準(zhǔn)入規(guī)范已明確

根據(jù)中國(guó)人民銀行的工作計(jì)劃，推出《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》的正式稿以及與之相配套的監(jiān)管細(xì)則將是2020年重要的工作之一。

在在2019年7月，中國(guó)人民銀行會(huì)同相關(guān)部門起草《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（下稱征求意見稿），開始向社會(huì)公開征求意見。

正式稿或?qū)⒃?020年推出，市場(chǎng)在等待落地的時(shí)間。

在9月2日舉行的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議上，已通過《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（以下簡(jiǎn)稱“《決定》”），明確非金融企業(yè)、自然人等控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，并且控股或?qū)嶋H控制的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模符合要求的，應(yīng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融控股公司。

就此，金融控股公司準(zhǔn)入規(guī)則明確。在征求意見稿發(fā)布時(shí)，央行曾表示，將市場(chǎng)準(zhǔn)入作為防控風(fēng)險(xiǎn)的第一道門檻，符合一定條件的、非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)形成的金融控股公司，由人民銀行實(shí)施監(jiān)管。其中涉及的行政許可事項(xiàng)，將依法由國(guó)務(wù)院作出決定。

在分析人士看來，《決定》的通過意味著金融控股集團(tuán)的監(jiān)管辦法或?qū)⒑芸炻涞亍?ldquo;實(shí)行金融控股公司準(zhǔn)入管理是要國(guó)務(wù)院決定的，之后央行再發(fā)具體的金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法，大概是這樣的流程，這也說明監(jiān)督管理試行辦法快落地了。”招聯(lián)金融首席研究員董希淼分析。

9月12日下午，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》。《決定》要求，金融控股公司變更名稱、住所、注冊(cè)資本、持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人，修改公司章程，投資控股其他金融機(jī)構(gòu)，增加或者減少對(duì)所控股金融機(jī)構(gòu)的出資或者持股比例導(dǎo)致控制權(quán)變更或者喪失，分立、合并、解散或者破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)人民銀行提出申請(qǐng)。

《決定》明確，已具有應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融控股公司情形的，應(yīng)當(dāng)自《決定》施行之日起12個(gè)月內(nèi)向中國(guó)人民銀行申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融控股公司。

《決定》提出，中國(guó)人民銀行根據(jù)《決定》制定設(shè)立金融控股公司條件、程序的實(shí)施細(xì)則，并組織實(shí)施監(jiān)督管理，可以采取相關(guān)審慎性監(jiān)督管理措施。

央行相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2020年9月13日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（國(guó)發(fā)〔2020〕12號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)入決定》），授權(quán)人民銀行對(duì)金融控股公司開展市場(chǎng)準(zhǔn)入管理并組織實(shí)施監(jiān)管。人民銀行會(huì)同相關(guān)部門廣泛聽取各方意見，制定形成了《金控辦法》。

影響80多家金融控股公司及平臺(tái)

根據(jù)《金控辦法》，金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

如果實(shí)際控制以下六類中的兩類金融機(jī)構(gòu)，那就將按照金融控股公司后續(xù)將陸續(xù)出臺(tái)的一系列監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，即商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司；信托公司；金融資產(chǎn)管理公司；證券公司、公募基金管理公司、期貨公司；人身保險(xiǎn)公司、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；國(guó)務(wù)院金融管理部門認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。

《金控辦法》將符合以下情形的金融控股公司納入監(jiān)管：一是控股股東、實(shí)際控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人；二是實(shí)質(zhì)控制兩類或兩類以上金融機(jī)構(gòu)；三是實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)或受托管理資產(chǎn)達(dá)到一定規(guī)模，或者按照宏觀審慎監(jiān)管要求需要設(shè)立金融控股公司。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)，參照《金控辦法》確定監(jiān)管政策標(biāo)準(zhǔn)，具體規(guī)則另行制定。

據(jù)《中國(guó)金融監(jiān)管報(bào)告(2019)》不完全統(tǒng)計(jì)，截至2018年12月末，我國(guó)已有約80家金融控股公司和“準(zhǔn)”金融控股平臺(tái)。

根據(jù)《金控辦法》的要求，設(shè)立金融控股公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，依照金融機(jī)構(gòu)管理。

中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)頒發(fā)金融控股公司許可證，并由金融控股公司憑該許可證向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，不得注冊(cè)登記為金融控股公司。

金融控股公司名稱應(yīng)包含“金融控股”字樣，未取得金融控股公司許可證的，不得從事本辦法第六條所規(guī)定的金融控股公司業(yè)務(wù)，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”等字樣。

對(duì)于近些年國(guó)內(nèi)已形成的金融控股公司的分類，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融研究所法與金融研究室副主任尹振濤認(rèn)為，主要可分為兩類：一類是金融機(jī)構(gòu)在做好主營(yíng)業(yè)務(wù)的同時(shí)，拓展至其他行業(yè)所形成的金融控股公司，包括銀行類金融控股公司和非銀行類金融控股公司。

另一類是非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型的金融機(jī)構(gòu)，具體包括大型央企國(guó)企類、地方政府主導(dǎo)類、民營(yíng)系和互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)等四種金融控股公司。

國(guó)金證券固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)則認(rèn)為，根據(jù)金融控股公司的類型來分，我國(guó)金融控股公司大致可以分為央企金控、地方金控和民營(yíng)金控（含互聯(lián)網(wǎng)金控）三大類。

“央企綜合金融控股集團(tuán)以傳統(tǒng)的中信集團(tuán)和光大集團(tuán)為代表，其基本都具有全金融牌照，業(yè)務(wù)綜合，市場(chǎng)地位高。”國(guó)金證券固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)指出，央企金控是我國(guó)最早出現(xiàn)的金融控股公司形式，其主要依靠央企充足的資本、較高的地位等優(yōu)勢(shì)，較早獲取各類金融牌照，控股金融企業(yè)，掌握核心金融資源。按主營(yíng)業(yè)務(wù)劃分，央企金控又可分為綜合金融控股集團(tuán)和央企產(chǎn)業(yè)系金融控股集團(tuán)。

地方金控自2005年開始興起，與央企金融控股公司不同，地方金控多由地方政府推動(dòng)設(shè)立。而民營(yíng)金控是隨著金融業(yè)綜合化經(jīng)營(yíng)的發(fā)展和民營(yíng)企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合戰(zhàn)略布局的推進(jìn)，民營(yíng)資本通過投資、并購等方式大量參與金融機(jī)構(gòu)，通過建立金融控股平臺(tái)增強(qiáng)集團(tuán)公司實(shí)力，并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的目的。

從批準(zhǔn)設(shè)立到監(jiān)管試點(diǎn)

2002年，中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)獲得國(guó)務(wù)院首批試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)的批準(zhǔn)，成為我國(guó)金融控股企業(yè)發(fā)展的開端。

國(guó)泰君安固收分析師劉毅認(rèn)為，金融控股公司的發(fā)展經(jīng)歷了2002-2005的萌芽階段，起步階段（2005-2011），快速發(fā)展階段（2012-2017）以及監(jiān)管加強(qiáng)階段（2017至今）。目前行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入加強(qiáng)監(jiān)管階段，行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)也開始逐步暴露。

對(duì)于金控集團(tuán)暴露出的風(fēng)險(xiǎn)，央行發(fā)布的《中國(guó)金融穩(wěn)定報(bào)告（2018）》就曾指出，一些非金融企業(yè)投資動(dòng)機(jī)不純，通過虛假注資、杠桿資金和關(guān)聯(lián)交易，急劇向金融業(yè)擴(kuò)張，同時(shí)控制了多個(gè)、多類金融機(jī)構(gòu)，形成跨領(lǐng)域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域、跨國(guó)境經(jīng)營(yíng)的金融控股集團(tuán)，風(fēng)險(xiǎn)不斷累積和暴露。

國(guó)家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛表示，在實(shí)踐中，金融控股公司雖能獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)等好處，但也帶來了一系列問題，如關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部利益、監(jiān)管套利、脫虛向?qū)嵉蕊L(fēng)險(xiǎn)等。其中，金融控股公司下的子公司涉及多個(gè)金融行業(yè)，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法不盡相同。出于資本回報(bào)最大化的目的，金融控股公司很可能利用這種差異進(jìn)行監(jiān)管套利，將資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)向監(jiān)管尺度最寬松的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移。

2018年5月以來，監(jiān)管部門就選取了具有代表性的5家企業(yè)開展模擬監(jiān)管試點(diǎn)，包括招商局集團(tuán)、上海國(guó)際集團(tuán)、北京金控公司、螞蟻金服和蘇寧集團(tuán)。

“2017年7月第五次全國(guó)金融工作會(huì)議之后，我國(guó)金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)融結(jié)合發(fā)展進(jìn)入規(guī)范發(fā)展新階段。”董希淼對(duì)記者表示，在這樣的背景下，中國(guó)人民銀行選取了具有代表性的5家企業(yè)開展模擬監(jiān)管試點(diǎn)，根據(jù)試點(diǎn)情況，在廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，公布《金控辦法》。

在董希淼看來，《金控辦法》的公布和下一步實(shí)施，是加強(qiáng)監(jiān)管和規(guī)范發(fā)展金融控股公司的重要一步，將有助于補(bǔ)齊監(jiān)管短板、減少監(jiān)管套利、防范金融風(fēng)險(xiǎn)，有助于更好地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)，具有里程碑式的意義。

對(duì)于《金控辦法》的發(fā)布，范文仲建議，一是設(shè)置合理的過渡期。《金控辦法》考慮了市場(chǎng)承受能力，設(shè)立了過渡期。在實(shí)施過程中，建議綜合考慮不同類型機(jī)構(gòu)的情況，科學(xué)合理設(shè)置過渡期，引導(dǎo)存量企業(yè)有序調(diào)整、平穩(wěn)實(shí)施。

二是堅(jiān)持審慎原則。在《金控辦法》實(shí)施前期，在金控公司準(zhǔn)入管理及優(yōu)化金融布局方面堅(jiān)持審慎原則，把握節(jié)奏，防止一哄而上、遍地開花。

三是加強(qiáng)政策支持。鼓勵(lì)地方政府以落實(shí)《金控辦法》為契機(jī)，對(duì)金融資源進(jìn)行優(yōu)化整合，提高服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。在此過程中，對(duì)承擔(dān)國(guó)有金融資本運(yùn)營(yíng)職能的平臺(tái)，以及為貫徹落實(shí)金控監(jiān)管辦法新設(shè)的金控公司，可考慮對(duì)其投資金融機(jī)構(gòu)控機(jī)構(gòu)數(shù)量、持股比例等方面給予有針對(duì)性的安排，并科學(xué)把握金融監(jiān)管政策中相關(guān)限制性規(guī)定與《金控辦法》要求的機(jī)構(gòu)控制力之間的合理平衡。