經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉  以2020年12月14日復(fù)牌之前一個交易日收盤價每股39.17元來計算的話，被稱為“奶酪行業(yè)第一股”的上海妙可藍多食品科技股份有限公司（600882.SH,以下簡稱“妙可藍多”）之股價，最高漲幅一度達到27%。

這一切是因為——妙可藍多12月13日晚間公告，公司將向內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙蒙牛”）定向增發(fā)不超過30億元人民幣的股票，并從妙可藍多實際控制人柴琇處獲得表決權(quán)委托，從而成為妙可藍多的實際控制人。

內(nèi)蒙蒙牛是中國蒙牛乳業(yè)有限公司（2319.HK，以下簡稱“蒙牛乳業(yè)”）附屬子公司。蒙牛乳業(yè)的股價，在收購妙可藍多股權(quán)的消息公布之后，從12月14日的40.95港元上漲至17日的44.55港元，漲幅約9%。

妙可藍多易主蒙牛這樁交易，在二級市場上將激起怎樣的火花？

30億元易主蒙牛

妙可藍多披露的預(yù)案顯示，這樁交易分為兩個步驟：

第一步，妙可藍多擬非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過30億元，價格為29.71元/股，發(fā)行股票數(shù)量不超過100,976,102股。內(nèi)蒙蒙牛將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的全部股票，并已與公司簽署附條件生效的《股份認購協(xié)議》。

第二步，內(nèi)蒙蒙牛與公司現(xiàn)控股股東、實際控制人柴琇簽訂《合作協(xié)議》。

根據(jù)《合作協(xié)議》，柴琇同意，自上市公司本次非公開發(fā)行完成之日起的六年內(nèi)，自內(nèi)蒙蒙牛本次非公開發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)，柴琇及其一致行動人（包括但不限于柴琇實際控制的吉林省東秀商貿(mào)有限公）自愿放棄直接和間接持有上市公司全部股份所對應(yīng)的上市公司的表決權(quán)；自內(nèi)蒙蒙牛本次非公開發(fā)行完成之日起13個月至72個月內(nèi)，柴琇應(yīng)確保內(nèi)蒙蒙牛及其一致行動人所持有的上市公司表決權(quán)比例高于柴琇及其一致行動人持有的表決權(quán)比例的10%。

妙可藍多三季報顯示，作為控股股東的柴琇直接持有18.59%的股權(quán)，通過吉省東秀商貿(mào)有限公司間接持有妙可藍多1.29%的股權(quán)。值得注意的是，柴琇直接持有的7610萬股妙可藍多股份，有7200萬股已經(jīng)質(zhì)押，股權(quán)質(zhì)押率是94.6%。

三季報顯示，妙可藍多是一家處于高速增長中的企業(yè)——2020年前三季度的營業(yè)收入為18.76億元，同比增長61.92%；凈利潤5284.47萬元，同比增長348.50%。

財報數(shù)據(jù)顯示，2015年至2019年，妙可藍多的營業(yè)總收入分別為3.61億、5.12億、9.82億、12.26億和17.44億，同比增長率分別為-55.52%、41.76%、91.96%、24.82%和42.32%；扣非凈利潤分別為-2.81億、-1498.46萬、111.40萬、-1357.13萬和-1218.99萬；同比增長率分別為-330.48%、94.66% 、107.43% 、-1318.21% 和10.18%。

12月15日，在香港上市的蒙牛乳業(yè)也就收購妙可藍多一事發(fā)布信披公告。

蒙牛乳業(yè)稱，妙可藍多主要從事乳制品的制造和分銷，包括奶酪、液態(tài)奶、黃油、奶油、煉乳、奶酪片的生產(chǎn)。其在中國境內(nèi)擁有5家生產(chǎn)設(shè)施，是國內(nèi)奶酪領(lǐng)軍品牌。

妙可藍多近年來奶酪業(yè)務(wù)高速增長，擁有豐富的奶酪產(chǎn)能和奶酪生產(chǎn)技術(shù)，已成長為中國境內(nèi)奶酪行業(yè)龍頭企業(yè)。此次投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司看好奶酪市場未來的發(fā)展前景，認同妙可藍多的長期發(fā)展?jié)摿Α?/p>

“奶酪女王”致員工信

在蒙牛收購妙可藍多這樁交易上，被稱為“奶酪女王”的妙可藍多原實際控制人柴琇是如何考量的？

12月13日妙可藍多披露與蒙牛交易的當晚，柴琇發(fā)了一封致員工信，在信中，柴琇表示，“這個合作對我們而言是極大的利好”。

柴琇稱，從上周一公告妙可藍多擬籌劃實控人變更，到今晚公告蒙牛入主妙可藍多，獲批后蒙牛將成為我們第一大股東。這段期間我收到了很多妙可藍多家人，以及親朋好友的關(guān)心和問候。大家有的擔(dān)心、有的替我難過、也有的在祝賀，大家不知道發(fā)生了什么，因此用自己的理解傳遞著對我、對妙可藍多的關(guān)愛。關(guān)愛之中隱含著大家的疑惑：“妙可藍多業(yè)務(wù)蒸蒸日上，幾乎每年都有翻番的增長，我們的當家人為什么要讓渡控股權(quán)？”

這一年里，在市場需求大好的形勢下，我們始終處在產(chǎn)品供不應(yīng)求的狀態(tài)。居安思危、未雨綢繆，我總在思考：妙可藍多可以飛多高走多遠？妙可藍多前進道路上還會有多少暗礁激流？如何才能讓妙可藍多在未來五年里更快、更穩(wěn)健的發(fā)展？現(xiàn)階段是自己單打獨斗，還是借助更好的資源？

與蒙牛結(jié)緣，我發(fā)現(xiàn)這家優(yōu)秀的乳業(yè)巨頭對奶酪市場前景非常看好，蒙牛與我們的目標及價值觀高度契合。如果把控股權(quán)讓給蒙牛，我們由家族企業(yè)轉(zhuǎn)型成為混合所有制企業(yè)，那么站在乳業(yè)巨擘的肩膀上，妙可藍多將能獲得的能量和資源實在是太多了！市場增長大趨勢下，這種資源加上妙可藍多團隊的拼搏文化，對妙可藍多的家人、股東以及合作伙伴都是極大的利好。因此讓蒙牛成為我們的控股股東，是一次多贏的合作。本次合作可以讓我們更好地實現(xiàn)“百億收入千億市值”、“讓妙可藍多家人都富裕起來”的美好愿望。

于我個人而言，我在意的不是大股東或二股東的地位，而是能否有更好的資源讓我?guī)е鴪F隊去實現(xiàn)我們的使命和奶酪中國夢。我的那個“小我”與這愿景的“大我”相比，就變得微不足道了！這就是為什么我選擇了引入蒙牛為控股股東。

12月18日下午，妙可藍多董秘辦公室向經(jīng)濟觀察報記者確認了上述信件的真實性，并表示，關(guān)于引入蒙牛的緣由，看董事長的信就好了，是她真實意思之表達。

在創(chuàng)建妙可藍多這個奶酪品牌之前，現(xiàn)年56歲的柴琇已經(jīng)經(jīng)商多年，她在資本市場的歷程也并非一帆風(fēng)順。妙可藍多的前身是上海廣澤食品科技股份有限公司，柴琇起家于東北的吉林省。

2019年，柴琇及關(guān)聯(lián)方曾曝出違規(guī)占用妙可藍多資金2.4億元，其后受到上交所問詢，盡管該部分資金已經(jīng)歸還給上市公司，但該資金的違規(guī)操作，暴露出妙可藍多公司管理中的漏洞。

妙可藍多2019年報顯示，柴琇在奶酪行業(yè)之外還投資了地產(chǎn)行業(yè)等多處生意。

簡歷顯示，柴琇現(xiàn)任妙可藍多董事長、總經(jīng)理，長春市東秀投資有限公司執(zhí)行董事，吉林省東秀投資有限公司監(jiān)事，吉林省廣澤地產(chǎn)有限公司董事長，吉林省廣訊投資有限公司執(zhí)行董事，廣澤地產(chǎn)集團股份有限公司董事長，吉林省家和投資有限公司監(jiān)事，吉林市筑家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事，北京時代風(fēng)華投資有限公司監(jiān)事等。

柴琇在妙可藍多上的股權(quán)質(zhì)押率超過90%，這與此次交易是否有關(guān)，目前不得而知。

但對蒙牛而言，以30億元的價格拿下奶酪這個細分行業(yè)的龍頭企業(yè)控制權(quán)，可能是一筆劃算的買賣。