經濟觀察網 記者 梁冀 2021年8月6日，證監(jiān)會就修改《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》（以下簡稱《特別規(guī)定》）部分條款向社會公開征求意見。

據了解，此次修訂是為了進一步優(yōu)化注冊制新股發(fā)行承銷制度，促進買賣雙方博弈更加均衡，推動市場化發(fā)行機制有效發(fā)揮作用，更好發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，服務實體經濟高質量發(fā)展。

修改新股發(fā)行定價相關要求

通報顯示，此次修改內容只涉及《特別規(guī)定》第八條，即取消新股發(fā)行定價與申購安排、投資者風險特別公告次數掛鉤的要求。同時刪除累計投標詢價發(fā)行價格區(qū)間的相關規(guī)定，由深交所在其業(yè)務規(guī)則中予以明確。

具體內容上看，第八條修改為：采用詢價方式且存在以下情形之一的，發(fā)行人和主承銷商 應當在網上申購前發(fā)布投資風險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風險:

一是發(fā)行價格對應市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二級市場平均市盈率的;

二是發(fā)行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數，剔除最高報價后公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金報價中位數和加權平均數孰低值的;

三是發(fā)行價格超過境外市場價格的;

四是發(fā)行人尚未盈利的。

有滬上投行人士向記者表示，此次修訂放開了“4數”區(qū)間下限，增加了博弈空間，報價可能不會那么集中，但預計效果有限。“4數”約束是指注冊制下新規(guī)發(fā)行的價格不高于網下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品、全國社會保障基金和基本養(yǎng)老保險基金的報價中位數和加權平均數。

證監(jiān)會表示，此次修改的總體思路是平衡好發(fā)行人、承銷機構、 報價機構和投資者之間的利益關系，兼顧發(fā)行承銷過程的公平性與效率。接下來，證監(jiān)會將指導滬深證券交易所、中國證券業(yè)協會同步完善科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行定價相關業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管制度，持續(xù)優(yōu)化市場化發(fā)行承銷機制。

整頓“抱團壓價”

證監(jiān)會表示，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制，建立了市場化的新股發(fā)行承銷機制，以機構投資者為主體進行詢價、定價、配售，由市場供求決定價格。現行發(fā)行承銷規(guī)則對規(guī)范發(fā)行與承銷行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益發(fā)揮了積極作用。

不過，在實際操作層面，新股發(fā)行出現了部分網下投資者重策略輕研究，為博入圍“抱團報價”，干擾發(fā)行秩序等新情況新問題。

2020年9月，登陸科創(chuàng)板的上緯新材公告稱公司預計募資2.16億元，實際募資1.08億元，扣除發(fā)行費用后凈募資7004.27萬元。公告顯示，有415家網下投資者管理的6954個配售對象符合詢價條件，其中有399家機構管理的6903個配售對象報價統(tǒng)一為2.49元/股。參與詢價的機構投資者則被指“抱團壓價”。9月21日，上交所科創(chuàng)板自律委員會就此現象發(fā)布行業(yè)倡導，呼吁買方機構遵循獨立、客觀、誠信的原則規(guī)范參與新股報價。

2021年7月，同樣擬登陸科創(chuàng)板的正元地信也遭遇了機構投資者“抱團壓價”。503家網下投資者管理的10534個配售對象符合詢價條件，其中有9923個配售對象報價統(tǒng)一為1.97元/股。

根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第六條規(guī)定：首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

華泰證券認為，目前注冊制IPO允許“6+1”類機構投資者參與網下詢價和配售，初衷是為了充分發(fā)揮機構投資者的專業(yè)研究能力，為市場化估值和定價提供支持，并希望通過引入機構投資者作為長期價值投資者，改善上市公司股東結構，持續(xù)支持企業(yè)發(fā)展。但從目前注冊制下IPO企業(yè)換手率來看，網下投資者在定價發(fā)行環(huán)節(jié)獲配股票，多數在上市后選擇了短期獲利了結，并未能發(fā)揮長期投資者的作用和價值。

華泰證券建議，去除“剔除10%最高報價”規(guī)定，允許保薦機構突破“4個數”的潛在制約，通過充分的市場詢價，在具有一定認購倍數及定價覆蓋率的基礎上與發(fā)行人自主協商確定發(fā)行價格；而要改善機構抱團壓價的現狀，還需要逐步將新股配售權交還給市場。

證監(jiān)會稱，在加強發(fā)行承銷監(jiān)管的同時，按照市場化、法治化的原則，擬對《特別規(guī)定》進行適當優(yōu)化，取消新股發(fā)行定價與申購安排、投資者風險特別公告次數掛鉤的要求，平衡好發(fā)行人、承銷機構、報價機構和投資者之間的利益關系，促進博弈均衡，提高發(fā)行效率。

據了解，上交所已針對網下投資者報價異常行為建立了常態(tài)化監(jiān)督檢查機制。今年7月，證監(jiān)會發(fā)布《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》，其中明確指出，要完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平，加強對報價機構、證券公司的監(jiān)督檢查，規(guī)范報價、定價行為。