經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉  “我們已經(jīng)申請(qǐng)了仲裁，并且對(duì)他們所持有的華泰保險(xiǎn)股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)，如果我們拿不回15億元現(xiàn)金，可以通過(guò)司法拍賣收回這筆應(yīng)收款。”4月13日下午，福建龍凈環(huán)保股份有限公司（600388.SH，下稱“ST龍凈”或者“龍凈環(huán)保”）董秘辦公室工作人員對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示。

4月12日晚間，龍凈環(huán)保收到上交所問(wèn)詢函，問(wèn)題涉及ST龍凈應(yīng)收天盈投資集團(tuán)有限公司（下稱“天盈投資”）的15.48億元華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司（下稱“華泰保險(xiǎn)”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收回，且金額較大，對(duì)公司有重大影響。上交所要求ST龍凈披露這筆交易涉及的仲裁進(jìn)展和結(jié)果，能否收回這筆款項(xiàng)，若無(wú)法收回，將如何保障上市公司與中小投資者的利益。

龍凈環(huán)保17億收購(gòu)華泰保險(xiǎn)4.9%股權(quán)的故事，要追溯到2018年。

15億投資敗北

華泰保險(xiǎn)是一家以財(cái)險(xiǎn)起家，目前發(fā)展成為集財(cái)險(xiǎn)、壽險(xiǎn)、資產(chǎn)管理、基金管理于一體的綜合性金融保險(xiǎn)集團(tuán)。其于1996年于北京設(shè)立，起初名為“華泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司”，2011年更名為“華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司”。

2018年3月30日，龍凈環(huán)保披露了一筆交易，擬通過(guò)全資子公司——北京朗凈天環(huán)境工程咨詢有限公司（下稱“朗凈天”）以現(xiàn)金方式向天盈投資收購(gòu)其持有的華泰保險(xiǎn)4.9043%股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)為人民幣176,471萬(wàn)元。方案最初的設(shè)計(jì)是：龍凈環(huán)保先對(duì)朗凈天增資17.7億元，然后朗凈天再去找天盈投資收購(gòu)華泰保險(xiǎn)。

一年多時(shí)間過(guò)去后，交易方案發(fā)生了改變。

2019年8月6日，龍凈環(huán)保公告稱，綜合考慮當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境和公司情況，對(duì)投資方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整：對(duì)華泰保險(xiǎn)的投資主體從朗凈天變更為龍凈環(huán)保，收購(gòu)股份變?yōu)?.9325%，收購(gòu)總價(jià)從17.6億元降至14.1億元。股東大會(huì)很快就通過(guò)了這筆交易的變更決議。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，龍凈環(huán)保按約向天盈投資支付了14.1億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但華泰保險(xiǎn)的股份遲遲不能完成過(guò)戶。

2021年，龍凈環(huán)保與天盈投資協(xié)商，雙方解除此前簽署的股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。天盈投資除應(yīng)向公司退還已收取的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之外，并應(yīng)就解除協(xié)議事宜再向龍凈環(huán)保支付人民幣13,609.31萬(wàn)元。

雙方約定天盈投資應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的股份（指華泰保險(xiǎn)的3.9%股份）對(duì)外出售并過(guò)戶完成、收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后且可支配使用的兩個(gè)工作日內(nèi)向龍凈環(huán)保退還總計(jì)154,786.37萬(wàn)元款項(xiàng)，并約定龍凈環(huán)保對(duì)其收取交易價(jià)款的銀行賬戶進(jìn)行共同監(jiān)管。

2022年11月18日，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“銀保監(jiān)會(huì)”）公示了同意該股權(quán)向其他方轉(zhuǎn)讓的批復(fù)（該批復(fù)的出具日期為2022年9月29日）。

隨后，事情發(fā)生了轉(zhuǎn)折。

龍凈環(huán)保表示，之后公司得知，天盈投資在未告知公司的情況下，于2022年9月30日將應(yīng)支付給龍凈環(huán)保的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓尾款質(zhì)押給湖北宏泰集團(tuán)有限公司（下稱“湖北宏泰”）。天盈投資在與龍凈環(huán)保就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款安排已有明確約定的情況下，未經(jīng)龍凈環(huán)保同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款質(zhì)押給湖北宏泰，涉嫌違反合同約定惡意逃避債務(wù)。

直到2022年11月，龍凈環(huán)保才向仲裁機(jī)構(gòu)、法院提起對(duì)天盈投資的仲裁和財(cái)產(chǎn)保全。

龍凈環(huán)保稱，公司已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，天盈投資持有的華泰保險(xiǎn)217,036,424股股份被龍巖市公安局新羅分局凍結(jié)，凍結(jié)日期自2022年11月22日至2023年5月21日。

2022年12月，龍凈環(huán)保向北京仲裁委員會(huì)對(duì)此案申請(qǐng)仲裁，要求天盈投資退還15.48億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)天盈投資持有的172,999,788股華泰保險(xiǎn)股權(quán)已經(jīng)被龍凈環(huán)保申請(qǐng)保全。

在前述交易中，龍凈環(huán)保有一處蹊蹺的動(dòng)作是：未獲得股權(quán)過(guò)戶的情況下，便將14億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款打給天盈投資，明顯有悖常理。

天盈投資的實(shí)際控制人是艾路明，艾路明也是武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“武漢當(dāng)代”）的董事長(zhǎng)，艾路明通過(guò)當(dāng)代系企業(yè)，對(duì)華泰保險(xiǎn)進(jìn)行了股權(quán)投資。

2018年9月17日，銀保監(jiān)會(huì)向華泰保險(xiǎn)作出《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司變更股東的批復(fù)》，同意中石化財(cái)務(wù)將股份轉(zhuǎn)讓于天風(fēng)天睿投資股份有限公司（下稱“天風(fēng)投資”），轉(zhuǎn)讓后，天風(fēng)投資持有華泰保險(xiǎn)178965145股股份，占總股本的4.45%。

天風(fēng)投資當(dāng)時(shí)也是當(dāng)代系關(guān)聯(lián)企業(yè)。

艾路明還通過(guò)重慶當(dāng)代礫石實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“重慶當(dāng)代”）持有華泰保險(xiǎn)6.0656%的股權(quán)，如此一來(lái)，天盈投資及其他當(dāng)代系企業(yè)對(duì)華泰保險(xiǎn)的總持股已經(jīng)超過(guò)15%。

而銀保監(jiān)會(huì)有一項(xiàng)規(guī)定：根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》，持有保險(xiǎn)公司15%以上股權(quán)的股東屬于戰(zhàn)略股東，其3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)。

這個(gè)規(guī)定導(dǎo)致了天盈投資遲遲無(wú)法將華泰保險(xiǎn)股權(quán)過(guò)戶給龍凈環(huán)保。

另一樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者注意到，涉及華泰保險(xiǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，發(fā)生了多個(gè)案件，其中有一名為李巖的投資人還為此向銀保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)信息公開(kāi)。

根據(jù)華泰保險(xiǎn)官方披露，目前公司的第一大股東是安達(dá)天平再保險(xiǎn)有限公司（持股比例25.9576%，下稱“安達(dá)天平”），第二大股東是安達(dá)百慕大保險(xiǎn)公司（持股比例10.9310%），第六大股東是安達(dá)北美洲保險(xiǎn)控股公司（持股比例5.8293%，下稱“安達(dá)北美洲”），三者歸屬于同一實(shí)際控制人ChubbLimite。

也就是說(shuō)，ChubbLimite控制了華泰保險(xiǎn)42.7179%的股權(quán)，是華泰保險(xiǎn)的實(shí)際控制人。

當(dāng)代系的天盈投資持有5.3966%的華泰保險(xiǎn)股份，是第七大股東；重慶當(dāng)代持有華泰保險(xiǎn)6.0656%的股權(quán)，是第五大大股東。

李巖是北京畢保信投資有限公司（下稱“畢保信”）的小股東，出資1600萬(wàn)元，持股20%；畢保信成立于2000年6月，2007年年檢未能通過(guò)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

畢保信曾經(jīng)是華泰保險(xiǎn)的股東。

2002年3月22日，畢保信與安達(dá)北美洲簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定安達(dá)北美洲受讓畢保信所持有華泰保險(xiǎn)的11,700,000股，每股價(jià)格0.3628美元，共計(jì)4,244,760美元，合計(jì)人民幣27,963,205元。

李巖2018年對(duì)媒體表示，作為公司股東，自己對(duì)轉(zhuǎn)讓華泰保險(xiǎn)股權(quán)的這筆交易完全不知情。

李巖于2018年發(fā)起對(duì)銀保監(jiān)會(huì)的行政訴訟，要求完整地公開(kāi)兩個(gè)文件：1.2002年4月19日作出的《關(guān)于華泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》（保監(jiān)變審〔2002〕30號(hào)）所依據(jù)的所有文件；2.《關(guān)于華泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司部分股東對(duì)外資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的請(qǐng)示》（華保字 [2002]17號(hào)，下稱“17號(hào)請(qǐng)示”）。

銀保監(jiān)會(huì)征求了華泰保險(xiǎn)的意見(jiàn)之后，實(shí)際上對(duì)李巖公開(kāi)了17號(hào)請(qǐng)示正文及其附件1《ACE集團(tuán)（安達(dá)集團(tuán)）簡(jiǎn)介》，將附件2《公司董事會(huì)決議》中董事簽名以打印體代替后公開(kāi)，將附件3、4、5中9份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用、手寫體授權(quán)代表簽名等涉及商業(yè)秘密和個(gè)人隱私的相關(guān)內(nèi)容作區(qū)分處理后公開(kāi)。

李巖對(duì)此表示不服，作為權(quán)利人，應(yīng)得到公開(kāi)完整的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但李巖對(duì)銀保監(jiān)會(huì)的一審、二審（2019年5月）均被駁回。

再來(lái)看龍凈環(huán)保與天盈投資發(fā)生爭(zhēng)議的華泰保險(xiǎn)3.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，后來(lái)天盈投資的交易對(duì)手也是安達(dá)系公司。上交所在問(wèn)詢函中提到，天盈投資于2022年9月將應(yīng)收美國(guó)安達(dá)集團(tuán)15.34億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款質(zhì)押給湖北宏泰，而龍凈環(huán)保直到2022年11月才向仲裁機(jī)構(gòu)、法院提起對(duì)天盈投資的仲裁和財(cái)產(chǎn)保全。

公開(kāi)信息顯示，安達(dá)是保險(xiǎn)行業(yè)巨頭，安達(dá)在54個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，為不同群體的客戶提供商業(yè)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)及責(zé)任保險(xiǎn)、人身意外和補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)、再保險(xiǎn)和人壽保險(xiǎn)。安達(dá)2015年的合并資產(chǎn)超過(guò)1540億美元，總保費(fèi)逾374億美元，安達(dá)的管理機(jī)構(gòu)位于蘇黎世、紐約、倫敦及其它地區(qū)，全球員工約31,000名。

案外案：華泰保險(xiǎn)的股東之爭(zhēng)

實(shí)際上，圍繞華泰保險(xiǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，美國(guó)安達(dá)公司這個(gè)外資巨頭與艾路明的當(dāng)代系發(fā)生過(guò)股東之爭(zhēng)，龍凈環(huán)保的原控股股東（現(xiàn)為第三大股東）龍凈實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“龍凈實(shí)業(yè)”）在案件中屬于第三人。

2020年，安達(dá)天平、安達(dá)北美洲一起作為原告，起訴了華泰保險(xiǎn)，要求撤銷《華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議》。案件第三人有四位，分別是：龍凈實(shí)業(yè)、當(dāng)代集團(tuán)、天盈投資和重慶當(dāng)代。

背景是安達(dá)天平將從內(nèi)蒙君正處獲得約15%和7%的華泰保險(xiǎn)的股份。

2019年11月25日，內(nèi)蒙古君正能源化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“君正集團(tuán)”）及其全資子公司內(nèi)蒙古君正化工有限責(zé)任公司（下稱“君正化工”，與君正集團(tuán)合稱“內(nèi)蒙君正”）與安達(dá)天平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由安達(dá)天平受讓內(nèi)蒙君正所持有的華泰保險(xiǎn)合計(jì)15.3068%的股份（以下簡(jiǎn)稱“第一筆交易”）。

2019年11月25日，內(nèi)蒙君正與安達(dá)天平簽訂《股份購(gòu)買意向性協(xié)議》，約定安達(dá)天平有意向內(nèi)蒙君正購(gòu)買其持有的華泰保險(xiǎn)7.05%股份，雙方同意購(gòu)買及出售上述股份的前提條件是內(nèi)蒙君正向安達(dá)天平轉(zhuǎn)讓股份的第一筆交易已獲銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，在該批準(zhǔn)之后雙方另行簽訂股份購(gòu)買協(xié)議。

艾路明一方作為華泰保險(xiǎn)15%以上的股東，準(zhǔn)備召開(kāi)華泰保險(xiǎn)臨時(shí)股東會(huì)，否決安達(dá)天平與內(nèi)蒙君正上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

但以失敗告終。

2019年12月18日，武漢當(dāng)代、天盈投資、重慶當(dāng)代向華泰保險(xiǎn)董事會(huì)發(fā)出《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的通知函》，提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議內(nèi)蒙君正向安達(dá)天平轉(zhuǎn)讓華泰集團(tuán)股份事宜，并附《關(guān)于君正集團(tuán)及其全資子公司向安達(dá)天平出售華泰保險(xiǎn)股份的議案》。后該提議被華泰保險(xiǎn)董事會(huì)以不符合公司章程規(guī)定為由予以拒絕。

2020年1月19日，武漢當(dāng)代、天盈投資、重慶當(dāng)代又向華泰保險(xiǎn)監(jiān)事會(huì)發(fā)出《關(guān)于召集華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的溝通函》，要求監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督權(quán)督促董事會(huì)及時(shí)履行召集臨時(shí)股東大會(huì)的職責(zé)，在董事會(huì)不能履行或不履行召集臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)及時(shí)召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。該提議亦被華泰保險(xiǎn)監(jiān)事會(huì)以不符合公司章程規(guī)定為由予以拒絕。

不久之后的2月13日，武漢當(dāng)代、天盈投資、重慶當(dāng)代發(fā)出《華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)暨召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。2月29日，“臨時(shí)股東大會(huì)”如期召開(kāi)，共有包括龍凈實(shí)業(yè)、武漢當(dāng)代、天盈投資、重慶當(dāng)代在內(nèi)的9家股東單位參加。會(huì)議作出決議，主要內(nèi)容為否決《關(guān)于君正集團(tuán)及其全資子公司向安達(dá)天平出售華泰集團(tuán)股份的議案》。

2020年6月12日，銀保監(jiān)會(huì)作出《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司變更股東的批復(fù)》，同意君正集團(tuán)、君正化工將合計(jì)持有的華泰保險(xiǎn)15.3068%股份轉(zhuǎn)讓給安達(dá)天平。

法院認(rèn)為“華泰保險(xiǎn)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)”不符合公司章程，決議事項(xiàng)不符合章程中關(guān)于股東大會(huì)提案事項(xiàng)的規(guī)定。2021年12月14日，法院判令撤銷《華泰保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議》，支持安達(dá)天平的訴求。

就這樣，安達(dá)天平成功入主華泰保險(xiǎn)。

2022年，當(dāng)代系曝出債務(wù)問(wèn)題，出現(xiàn)非法占用旗下上市公司資金，以及所持股權(quán)被凍結(jié)的情況，其亦出售資產(chǎn)獲得流動(dòng)性。

龍凈環(huán)保與天盈投資關(guān)于華泰保險(xiǎn)股權(quán)15億元的轉(zhuǎn)讓交易的轉(zhuǎn)折，就是發(fā)生在上述華泰保險(xiǎn)股東之爭(zhēng)后的2022年。

截至發(fā)稿，ST龍凈尚未回復(fù)上交所問(wèn)詢函或者披露關(guān)于華泰保險(xiǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓仲裁案件的最新進(jìn)展。