近日，國內(nèi)鋰電銅箔龍頭供應(yīng)商、滬市主板上市公司諾德股份（600110.SH）擬以4.5億元現(xiàn)金收購云財(cái)富期貨有限公司（下稱“云財(cái)富期貨”）90.2%股權(quán)，引發(fā)市場關(guān)注，同時(shí)也引起了上交所的注意。

收購公告一經(jīng)公布，上交所立即向諾德股份發(fā)出問詢函，直指此次收購存在的高溢價(jià)問題。

面對(duì)上交所的犀利提問，4月17日，諾德股份表示將延期回復(fù)監(jiān)管的問詢。“公司收到《問詢函》后高度重視。為確保回復(fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確和完整，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司決定延期回復(fù)《問詢函》，延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日。”

根據(jù)披露，4月9日，諾德股份表示，擬收購上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司（下稱“旭諾資產(chǎn)”）持有云財(cái)富期貨90.2%全部股權(quán)，收購價(jià)格為4.5461億元。

云財(cái)富期貨是一家老牌期貨公司，成立于1993年，原名新疆新興期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、新疆天利期貨經(jīng)紀(jì)有限公司，2019年9月更名，目前設(shè)有一家全資風(fēng)險(xiǎn)管理公司及六家分支機(jī)構(gòu)，主營商品期貨經(jīng)紀(jì)、金融期貨經(jīng)紀(jì)、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)。

諾德股份在收購公告中表示，希望收購期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)，為公司提供更為全面和多元化的金融服務(wù)，有效地提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散、投資收益提升和資金管理優(yōu)化等目標(biāo)，達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合，優(yōu)化供應(yīng)鏈等目的。

實(shí)際上，云財(cái)富期貨的業(yè)績卻難稱“優(yōu)秀”，根據(jù)業(yè)績報(bào)告，該公司近三年連續(xù)出現(xiàn)業(yè)績凈虧損，2021年至2023年1-11月，公司凈利潤分別為-1136.37萬元、-5574.22萬元、-3678.53萬元。目前，旭諾資產(chǎn)是其控股股東，深圳市鑫迪未來投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股4.9%，杭州公元實(shí)業(yè)有限公司持3%股權(quán)，甘子文持1.9%股權(quán)。 

收購公告一經(jīng)發(fā)布，4月10日，上交所火速向諾德股份出具問詢函。

從監(jiān)管問詢中可以看到，首先，上交所關(guān)注到了云財(cái)富期貨凈利潤連續(xù)虧損的現(xiàn)象，要求諾德股份說明云財(cái)富期貨是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)；并結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)績、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明跨界收購連續(xù)虧損的公司是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應(yīng)鏈，是否有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

第二，就諾德股份對(duì)云財(cái)富期貨的5.04億元估值，上交所提出疑問，認(rèn)為存在高溢價(jià)收購。

通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，截至2023年11月底，云財(cái)富期貨的評(píng)估結(jié)果為3.54億元，增值率僅為1.00%，而市場法評(píng)估結(jié)果為5.04億元，增值率達(dá)46.39%。此次交易評(píng)估采用市場法，交易對(duì)方旭諾資產(chǎn)未進(jìn)行業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排。

上交所要求諾德股份說明市場法評(píng)估價(jià)值明顯高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性，以及高溢價(jià)收購未安排業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇裕嚓P(guān)交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益。

第三，早在今年2月份，諾德股份便與旭諾資產(chǎn)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并支付了8000萬元作為盡調(diào)的定金，但公司沒有及時(shí)披露。上交所要求其解釋說明前期未及時(shí)披露本次交易的主要原因。

第四，諾德股份2023年業(yè)績承壓明顯，上交所要求該公司說明此次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響，控股股東、公司與交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

據(jù)官網(wǎng)介紹，諾德股份于1997年在上交所主板上市，現(xiàn)已成為國際知名的鋰電銅箔龍頭供應(yīng)商。在國內(nèi)，公司與寧德時(shí)代、比亞迪、中創(chuàng)新航等知名大型鋰電企業(yè)建立了多年穩(wěn)定的合作關(guān)系，國內(nèi)市場占有率位居前列；在國際上，公司也與LG新能源、ATL、SKI、松下等國際知名鋰電池企業(yè)建立穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系，在全球市場中也占有較高份額。

根據(jù)2023年年報(bào)，諾德股份的業(yè)績出現(xiàn)下滑。實(shí)現(xiàn)營收45.72億元，同比下滑2.92%，歸母凈利潤2731萬元，同比大幅下降92.25%，扣非凈利潤虧損1.34億元，由盈轉(zhuǎn)虧，業(yè)績承壓。報(bào)告期末，公司貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.30%，帶息負(fù)債55.63億元，同比增長13.39%，同時(shí)控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押比例為69.95%，公司債務(wù)壓力及控股股東資金壓力較大。

來源：界面新聞