經(jīng)濟觀察報 記者 蔡越坤  一次跨界收購緣何引來交易所兩次問詢？面對連續(xù)兩年凈虧損的業(yè)績，此次收購是保殼自救，還是進行多元化發(fā)展的戰(zhàn)略布局？

7月17日，創(chuàng)業(yè)板公司西安寶德自動化股份有限公司（以下簡稱“寶德股份”，300023.SZ）公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式收購新三板公司名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“名品世家”，股票代碼：835961）不低于52.96%的股份。

寶德股份披露，今年一季度末，其貨幣資金為2.71億元。而名品世家52.96%股權對應市值約21.93億元。7月19日，這場“蛇吞象”般的跨界收購引來了深交所的關注函。

據(jù)經(jīng)濟觀察報了解，此次跨界收購的決定，僅用了一個月多時間。7月28日，上述寶德股份相關負責人表示，公司董事長與名品世家的董事長于6月17日左右第一次接觸。7月16日當晚，公司才正式與名品世家敲定下來收購的意愿，時間比較倉促。

針對深交所7月19日關注函中提出的寶德股份是否具有支付能力、名品世家是否屬于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，以及是否符合創(chuàng)業(yè)板定位等問題，7月27日寶德股份進行了逐一回復。緊接著，7月28日，深交所第二次下發(fā)關注函，針對名品世家營銷模式等問題展開提問。

上述寶德股份相關負責人解釋稱，目前交易所關注的主要是名品世家的定位問題，正在協(xié)調對方準備資料，準備第二次的回復。

股價異動“倒逼”披露擬收購事項

值得注意的是，此次跨界收購的公告，是寶德股份股價異常波動后自查才“倒逼”披露的。

7月28日，寶德股份相關負責人對記者表示：因為公司股票7月14日、15日、16日連續(xù)三個交易日收盤價漲幅偏離值累計達到24.24%，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》的相關規(guī)定，屬于股票交易異常波動，必須對外進行公告披露情況。

7月17日，寶德股份發(fā)布《關于股票交易異常波動相關事項核查結果的公告》，其中表示，經(jīng)公司自查以及詢問公司控股股東及實際控制人，獲悉公司正在初步籌劃涉及上市公司的重大事項。

同日，寶德股份發(fā)布的關于籌劃重大資產重組暨簽署《股權轉讓意向協(xié)議》的提示性公告顯示，其于7月16日與名品世家自然人股東陳明輝、周長英、陳志蘭和邱文杰簽署了《股權轉讓意向協(xié)議》。公司擬以支付現(xiàn)金方式收購名品世家不低于52.96%的股份，交易對方承諾將積極與名品世家的其他股東溝通，爭取促成將名品世家100%股權轉讓給寶德股份。本次簽訂的為意向性協(xié)議。

上述寶德股份相關負責人也表示，因為2020年7月14日、15日、16日連續(xù)三個交易日股價異動超過20%，于7月16日當晚公司才與名品世家正式敲定下來收購事宜。

監(jiān)管兩次發(fā)函

寶德股份主營石油鉆采自動化產品業(yè)務，名品世家主營酒類經(jīng)銷業(yè)務，標的資產與上市公司不屬于行業(yè)或上下游關系。對于這宗跨界收購，7月19日，深交所火速下發(fā)了第一份關注函。深交所首先關注支付能力。公開數(shù)據(jù)顯示，名品世家于2016年3月2日在新三板掛牌，截至今年7月17日總市值41.41億元，52.96%股權對應市值21.93億元。 而今年一季度末，寶德股份賬上的貨幣資金為2.71億元、流動資產為3.52億元。深交所要求寶德股份結合本次現(xiàn)金收購資金的具體來源、對應的資金籌措安排等詳細說明公司的支付能力及本次收購的可行性，并充分提示交易存在的不確定性風險。

7月27日，寶德股份回應表示：首先，本次交易擬收購名品世家不低于52.96%的股份，在實施交割過程中，交易對價款的支付將根據(jù)市場慣例結合業(yè)績承諾實現(xiàn)情況予以分期支付。其次，公司將通過包括但不限于分階段申請股東貸款、并購貸款和/或后續(xù)非公開發(fā)行股票募集資金等各種方式籌集資金。通過上述資金安排，公司具備分期支付本次交易股權轉讓對價款的能力。“后期收購的資金不可能一次性付完，而且價格仍然在談，不可能按照市值的價格來收，具體價格如果相關協(xié)議簽署后肯定會再次公告說明。”上述寶德股份相關負責人對此表示：“而且，此次收購支付現(xiàn)金計劃分期支付，一般收購肯定要簽署業(yè)績對賭協(xié)議，而且要看標的公司每年的業(yè)績完成情況支付，不會一次性支付完。”7月28日，深交所再發(fā)關注函，此次向 寶德股份的提問主要聚焦于名品世家——以平實語言說明名品世家采集的“結構化數(shù)據(jù)”的具體內容以及所采集數(shù)據(jù)的具體應用場景、應用情況及經(jīng)濟效益；名品世家為門店提供跨界合作、品鑒酒會、公益活動、異業(yè)聯(lián)盟等多種營銷模式的具體內容，其營銷模式與傳統(tǒng)的消費品營銷模式的具體差異等等。

上述寶德股份相關負責人表示，目前交易所關注的主要是名品世家的定位問題，正在協(xié)調對方準備資料。

7月31日，記者也聯(lián)系了名品世家相關負責人，但是截至發(fā)稿尚未獲得回復。

保殼or多元化發(fā)展

一個月多時間就初步擬定加杠桿跨界收購，在這個時點上，看寶德股份的業(yè)績指標可見，其2019年凈利潤為-3.87億元，2018年為-5.76億元，已經(jīng)連續(xù)兩年發(fā)生虧損。2017年以來，其應收也是連年下降，2019年為1.25億元，同比下降70.16%。

此外，寶德股份2020年一季報披露，報告期內，受到國內外新型疫情及油價持續(xù)走低的影響，公司石油鉆采電控系統(tǒng)業(yè)務未實現(xiàn)盈利。報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入573.15萬元，較上年同期下降89.64%。

按照深交所相關規(guī)定，如果寶德股份今年凈利潤仍為虧損，則面臨暫停上市的壓力。

此外，寶德股份2020年一季報披露中也披露，目前公司面臨六大風險：油價持續(xù)波動風險；國際貿易風險；匯率風險；疫情風險；技術創(chuàng)新風險；管理及人力資源風險。

而如果此次收購成功，意味著寶德股份主營業(yè)務將轉變?yōu)樽詣踊瘶I(yè)務和酒類連鎖業(yè)務并存的雙主業(yè)格局。

7月31日，被問及此次收購是與“保殼”相關還是進行戰(zhàn)略發(fā)展布局，上述寶德股份相關負責人回復記者采訪時表示：“不完全是出于保殼角度考慮。主要是在戰(zhàn)略發(fā)展層面，想提振公司發(fā)展業(yè)績。因為公司主營是石油鉆采，而這兩年石油行業(yè)發(fā)展不太好，油價波動比較大，更多的是想多元化發(fā)展。”

針對目前收購的進展，該負責人稱，目前正在聘用券商、律所、評估機構、會計師事務所等中介機構，具體協(xié)議還沒簽署。